اساسنامه شرکت مسئولیت محدود تعداد حداقل ۲۵ ماده (قابل تغییر می باشد) و حداقل ۲ تبصره قابل تغییر تنظیم می شود. در کلیه اساسنامه های شرکت مسئولیت محدود مواردی وجود دارد که قابلیت تغییر دارد و مواردی وجود دارد که به موجب قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران قابلیت تغییر ندارد.

بخش های اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

مواردی که در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود ذکر می شود که به صورت کلی فاقد بخش بندی می باشد ولی ما در این مقاله آن را بخش بندی خواهیم کرد که به شرح زیر می باشد:

بخش اول: شامل موارد بنیادی شرکت از جمله نام, موضوع, محل قانونی شرکت, سرمایه شرکت, مدت فعالیت, تابعیت و سال مالی شرکت می باشد.

بخش دوم: نحوه تشکیل مجامع, وظایف مجامع٫ نحوه تصمیم گیری در مجامع می باشد.

بخش سوم: تعداد اعضاء هیات مدیره, نحوه تشکیل جلسه هیات مدیره, تعیین وضعیت حق امضاء می باشد.

بخش چهارم: اختیارات نماینده قانونی شرکت و زمان بندی تشکیل مجمع عمومی می باشد.

بخش پنجم: در زمینه نقل و انتقال سهم الشرکه و تفویض اختیار اعضاء هیات مدیره می باشد.

بخش ششم: نحوه تقسیم سود و زیان شرکت و همچنین نحوه انحلال شرکت و همچنین نحوه رفع اختلافات حاصله بین شرکاء می باشد.

تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

با توجه به ۶ بخش بیان شده در مورد قبلی به تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود می پردازیم:

ماده ۱: نام شرکت ذکر می شود که می بایست حتماً بعد از نام شرکت عبارت مسئولیت محدود ذکر گردد.

ماده ۲: موضوع شرکت می باشد که با توجه به تصمیم شرکاء می تواند هر موضوع تجاری و بازرگانی تعیین گردد.

ماده ۳. نشانی شرکت تعیین و تکلیف می گردد که همان محل قانونی شرکت می باشد. در این ماده تفویض اختیار به هیئت مدیره جهت تغییر آدرس می تواند تبصره اضافه باشد.

ماده ۴. در زمینه سرمایه شرکت مسئولیت محدود که به صورت نقدی یا غیرنقدی تقسیم بندی می شود که درصورت غیرنقدی بودن سرمایه شرکت با مسئولیت محدود نظر کارشناس دادگستری الزامی می باشد.

ماده ۵. مدت شرکت می باشد که مدت شرکت به صورت محدود و نامحدود تعیین می گردد. برای مثال شرکت هایی که برای انجام کار های پروژه ای تاسیس می شوند عمدتاً به صورت محدود هستند و شرکت هایی که برای انجام امور بازرگانی و تجاری هستند به صورت نامحدود تاسیس می شوند.

ماده ۶. سال مالی شرکت می باشد که می توان گفت اکثریت شرکت های ثبت شده در ایران از ابتدای فروردین ماه تا آخرین روز اسفند ماه سال مالی خود را تعریف می کنند.

ماده ۷. تابعیت شرکت را مشخص می کند.

ماده ۸. نحوه دعوت جهت تشکیل مجامع توسط سهامداران و یا اعضاء هیات مدیره را تعیین می کند. فاصله آگهی دعوت و زمان جلسه را مشخص شده است در این ماده.

ماده ۹ و ۱۰ و ۱۱. به تشریح کلی وظایف مجامع و تصمیمات جلسات مجمع و نحوه رای گیری در مجامع می پردازد.

ماده ۱۲ و ۱۳ و ۱۴. به تعداد اعضاء هیات مدیره و نحوه اداره جلسه هیات مدیره و حدنصاب جلسات هیات مدیره می پردازد.

ماده ۱۵. نحوه تعیین و تکلیف وضعیت حق امضاء شرکت را مشخص می کند.

ماده ۱۶. اختیارات نماینده قانونی شرکت که توسط شرکاء در زمان تاسیس شرکت مسئولیت محدود انتخاب می گردد و قابلیت تغییر دارد.

ماده ۱۷ و ۱۸. زمان تشکیل جلسات شرکت را تعیین و تکلیف می کند و همچنین نحوه رای گیری در جلسات را تعیین و تکلیف میکند.

ماده ۱۹. جهت تفویض اختیارات شرکاء و اعضاء هیات مدیره و یا وکالت به اشخاص ثالث می پردازد.

ماده ۲۰. در زمینه تقسیم سود در پایان هر دوره مالی تعیین و تکلیف را انجام می دهد.

ماده ۲۱ و ۲۲ و ۲۳ و ۲۴. در زمینه انحلال شرکت و نحوه انحلال شرکت می پردازد و همچنین نحوه رفع اختلافات بین شرکاء می پردازد.

فایل های اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

اساسنامه شرکت مسئولیت محدود فایل pdf

اساسنامه شرکت مسئولیت محدود فایل word

نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

ماده ۱- نام و نوع شخصیت حقوقی: نام شرکت مسئولیت محدود

ماده ۲- موضوع فعالیت شخصیت حقوقی: موضوع شرکت مورد نظر (در صورت لزوم پس از اخذ مجوز های لازم از مراجع ذیربط)

ماده ۳- نشانی محل اقامت شخصیت حقوقی: آدرس شرکت بامسئولیت محدود و کدپستی شرکت

نشانی کامل شعبه شرکت: درصورت وجود.

تبصره ۱: هیئت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس نماید.

ماده۴- سرمایه شرکت شخصیت حقوقی: مبلغ سرمایه (ریال) که به صورت نقدی و غیرنقدی تقسیم بندی می شود و در مورد سرمایه غیرنقدی نظر کارشناس رسمی الزامی می باشد.

ماده ۵ـ مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود.

ماده ۶ـ تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده ۷- سال مالی شرکت: از یکم فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال خاتمه می یابد به استثناء سال اول که ابتداء آن از تاریخ تاسیس شرکت است.

ماده ۸- دعوت برای تشکیل مجامع عمومی ، توسط هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا مدیر عامل و یا احدی از شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد، فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.

تبصره ۲: درصورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجمع عمومی حضور یابند رعایت ماده ۸ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده ۹- وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده:

• استماع گزارش هیئت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت.
• تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره.
• تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن.
• انتخاب هیئت مدیره و درصورت لزوم بازرس.

ماده ۱۰- وظایف مجمع عمومی فوق العاده:

• تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مورد اساسنامه.
• تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت.
• افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت.
• تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید شرکت.

ماده ۱۱- تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده ۱۰۶ قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده ۱۲- هیئت مدیره شرکت مرکب از (تعداد اعضاء هیئت مدیره) نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده ۱۳- هیئت مدیره از بین خود یا خارج از شرکاء یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید.

ضمناً مدیر عامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز انتخاب شود.

ماده ۱۴- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده ۱۵- دارندگان حق امضاء و اسناد بهادار و تعهدآور شرکت را هیئت مدیره تعیین می کند.

ماده ۱۶- ……… نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصاً درموارد زیر:

امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تعیین بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات, پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه, تعیین آیین نامه های داخلی, اجرای تصمیمات مجامع عمومی, اداء دیون و وصول مطالبات, تاسیس شعب, واگذاری و قبول نمایندگی, انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران, عقد هرگونه پیمان با شرکت ها و بانک ها و اشخاص, خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و به طور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات به نام و حساب شرکت, مشارکت با سایر شرکت و شخصیت ها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن و بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و شرکت ها و بازکردن حساب جاری و ثابت در بانک ها, دریافت وجه از حساب های شرکت, صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها, هزینه ها, مرافعات چه شرکت مدعی باشد چه علیه, در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه های صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور, انتخاب وکیل و حق در توکیل, دادن اختیارات لازمه به نام برده و عزل آن, قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش, اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که مدیر عامل جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر است.

ماده ۱۷- مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضاء مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیئت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده ۱۸- هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده ۱۹- هر یک از اعضای هیأت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل  تفویض نماید.

ماده ۲۰- تقسیم سود: از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری, حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.

ماده ۲۱- فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء باعث انحلال شرکت نخواهد شد و یا ولی محجور می تواند به شراکت خود ادامه دهند. در غیر اینصورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده ۲۲- شرکت مطابق با ماده ۱۱۴ قانون تجارت منحل خواهد شد.

ماده ۲۳- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء, رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده ۲۴ـ اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده ۲۵ـ در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.

ماده ۲۶- این اساسنامه در ۲۶ ماده و ۲ تبصره تنظیم و در جلسه مورخ ………… به تصویب مجمع عمومی موسسین رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود می بایست با توجه به قوانین و مقررات تنظیم گردد و به تائید اداره ثبت شرکت ها برسد. یکی از مهمترین موارد تاسیس شرکت مسئولیت محدود تنظیم اساسنامه جامع می باشد که در آینده, شرکاء به مشکل بر نخورند.

ثبت تیوان آماده مشاوره در زمینه تنظیم و ثبت اساسنامه شرکت مسئولیت محدود مدنظر شما می باشد.

تیوان یوتاب اولین در بهترین ها

منظور از هیئت مدیره شرکت چه کسانی هستند؟ صورتجلسه هیئت مدیره شرکت چگونه تنظیم می شود؟ ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت – تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره و دستورات جلسه هیئت مدیره شرکت و نحوه تنظیم صورتجلسه هیات مدیره.

هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت ها و موسسات غیر تجاری به گروهی از مدیران اطلاق می گردد که تعداد آن ها را قانون گذار تعیین کرده و مسئولیت راهبردی و اداره امور شرکت را برای مدت محدود یا نامحدود (بر اساس نوع شرکت و اساسنامه تنظیم شده) برعهده دارند. در این مطلب به تنظیم و ثبت صورتجلسه هئیت مدیره می پردازیم.

تعداد حداقل اعضاء هئیت مدیره طبق قانون

حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت های سهامی عام ۵ نفر می باشد و این افراد می بایست هر دو سال شمسی یک بار نسبت به تمدید یا انتخاب اعضاء خود اقدام نمایند.

حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت های سهامی خاص ۳ نفر می باشد و تمدید یا انتخابشان نیز همانند شرکت های سهامی عام هر دو سال شمسی یک بار می باشد.

حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود ۲ نفر می باشد که شامل مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره است. این افراد برای مدت نامحدود مدیریت شرکت را بر عهده دارند, اما بسیاری از مراکز دولتی و غیردولتی تمدید به روز بودن سمت اعضاء هیئت مدیره شرکت را خواستار می باشند.

حداقل تعداد این اعضاء در موسسات غیرتجاری ۲ نفر می باشد که حتماً باید یک شخص به عنوان مدیرعامل انتخاب گردد. مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره می تواند به صورت نامحدود باشد اما بسیاری از مراکز دولتی و غیردولتی تمدید به روز بودن سمت اعضاء هیئت مدیره موسسات غیر تجاری را خواستار می باشند.

سمت های اعضاء هئیت مدیره

اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت (به استثناء اشخاص حقوقی) مطابق ماده ۱۳۲ قانون تجارت حق اخذ هیچگونه وام یا اعتباری را از شرکت نداشته و شرکت نمی توانند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید. درواقع این ممنوعیت شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر افراد هیئت مدیره و اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت شرکت می کنند، می باشد و در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی صورت گیرد، معتبر خواهد بود.

• رئیس هیئت مدیره: در حالی که مدیرعامل بالا ترین مقام اجرایی شرکت را در اختیار دارد اما رئیس هیئت مدیره، ارشدترین مدیر در میان اعضاء هیئت مدیره و در راس امور شرکت می باشد. معمولاً رئیس هیئت مدیره از میان سهامدارن و یا شرکاء انتخاب شده و مسئولیت دعوت سهامداران و یا شرکاء جهت تشکیل جلسات را برعهده دارد و درصورتی که جلسه با اکثریت برگزار شود مسئول امضاء آگهی دعوت رئیس هیئت مدیره می باشد.
• نائب رئیس هیئت مدیره: برابر ماده ۱۱۹ قانون تجارت هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند به وظایف خود عمل کند، نائب رئیس هیئت مدیره مکلف به انجام وظایف وی می باشد. درواقع وظایف وی جنبه موقتی دارد.
• عضو هیئت مدیره: از اعضاء اصلی هیئت مدیره بوده  که در تصمیمات جلسه هیئت مدیره دارای حق رای می باشد.
• مدیرعامل: رکن اجرایی شرکت بوده و در ادامه مقاله به آن می پردازیم.

شرایط انتخاب اعضاء هیئت مدیره شرکت

انتخاب اعضاء هیئت مدیره در بدو تاسیس شرکت توسط مجمع عمومی موسسین و در سال های آتی توسط مجمع عمومی عادی انجام می گیرد.

انتخاب این اعضاء با شرایطی همراه است که در ادامه بیان می شود:

• هیئت مدیره مطابق قانون باید از میان شرکاء و سهامداران انتخاب شود.
• اعضاء هیئت مدیره را مجمع عمومی انتخاب می کند.
• مدت تصدی آنان به میزانی خواهد بود که در اساسنامه قید شده ولی انتخاب مجدد آنان بلامانع است. (طبق اساسنامه)

ممنوعیت قانونی مدیریت شرکت ها

مطابق قانون تجارت افرادی که نمی توانند به عنوان عضو هیئت مدیره شرکت انتخاب گردند عبارتند از:

• ورشکستگانی که ورشکستگی آنان مطابق قانون محرز گردیده است.
• اشخاصی که به دلیل ارتکاب جرم از حقوق اجتماعی محروم گردیده اند. مانند سارقان، کلاهبرداران، اختلاس گران و کسانی که اموال عمومی را تصرف نموده اند.
• اشخاصی که در دولت دارای سمت می باشند؛ از ریاست جمهوری تا افرادی که استخدام رسمی هستند. (به استثناء کسانی که سمت آموزشی دارند)

مدیرعامل شرکت کیست و چگونه انتخاب می شود

هیئت مدیره می بایست حداقل یک نفر را به سمت مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و وظایف و مدت تصدی و حق الزحمه وی را تعیین نماید.

چنانچه مدیرعامل شرکت از اعضاء هیئت مدیره نیز باشد، مدت تصدی وی در سمت مدیرعامل بیشتر از مدت عضویت وی در هیئت مدیره نخواهد بود. ضمن این که مدیر عامل نمی تواند در همان شرکت سمت ریاست هیئت مدیره را بر عهده بگیرد، مگربا تصویب سه چهارم آرا حاضر در مجمع عمومی شرکت و همچنین هیچکس نمی تواند مدیریت عامل بیش از یک شرکت را دارا باشد.

جهت انتخاب مدیرعامل شرکت ضروری است که نام و مشخصات و حدود اختیارات وی با ارسال صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و در روزنامه رسمی (اجباری) و کثیرالانتشار (اختیاری) شرکت به چاپ برسد.

اشخاصی که بر خلاف قانون به مدیریت عامل شرکت انتخاب گردند یا پس از انتخاب مشمول یکی از موارد مذکور گردند، دادگاه شهرستان به تقاضا هر ذینفع حکم عزل وی را صادر خواهد کرد که چنین حکمی قطعی خواهد بود.

وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره

در ادامه مقاله به بعضی از وظایف و اختیارات هیئت مدیره شرکت اشاره می کنیم:

• از وظایف مهم هئیت مدیره انتخاب شخص مناسب به عنوان مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت می باشد. هیئت مدیره می تواند رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره را نصب ویا عزل نماید.
• اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت و دعوت مجامع عمومی نیز دو حوزه اختیارات هیئت مدیره می باشد.
• هیئت مدیره می تواند در خصوص حق امضاء اعضاء در رابطه با اسناد اداری و وسایر اوراق تعیین و تکلیف نمیاد.
• هیئت مدیره می تواند محل شرکت را به هر آدرسی که مایل باشد تغییر دهد (چنانچه اساسنامه شرکت این اجازه را داده باشد)
• هیئت مدیره اختیار تصویب آیین نامه های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالیانه را داراست.
• هیئت مدیره شرکت باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم نموده و در اختیار بازرسان شرکت قرار دهند.
• هیئت مدیره میبایست بعد از انقضاء سال مالی شرکت، ظرف مدت پیش بینی شده در اساسنامه مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب نمودن سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
• یک بیستم سود خالص سالیانه باید به عنوان اندوخته قانونی در نظر گرفته شود. این امر برعهده هیئت مدیره شرکت بوده و درصورتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت برسد، موضوع کردن آن اختیاری بوده و چنانچه سرمایه شرکت افزایش پیدا کند، کسر یک بیستم مذکور ادامه داشته تا وقتی که اندوخته به یک دهم سرمایه برسد.
• اگر براثر خسارت های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره می بایست بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نموده تا موضوع بقاء یا انحلال شرکت را مورد شور و مشورت قرار دهند.

سهام وثیقه مدیران شرکت

سهام وثیقه مدیران برگ سهام صادر شده توسط شرکت می باشد که مالکیت آن در اختیار هیئت مدیره بوده و توسط دو نفر از آنان به امضاء رسیده باشد. این برگ سهام در صندوق شرکت یا یک محل امن درون شرکت به وثیقه گذاشته می شود. مطابق ماده ۱۱۵ اصلاحیه قانون تجارت اشخاص حقیقی که به نمایندگی از اشخاص حقوقی به عضویت هیئت مدیره شرکت می رسند نیز مشمول این موضوع هستند و با اشخاص حقیقی دیگر تفاوتی ندارند.

این برگ وثیقه مادامی که عضو مفاصاحساب دوره تصدی خود را دریافت نکرده است، در شرکت باقی می ماند. لازم به ذکر است که تصویب تراز و حساب سود و زیان هر دوره مالی به منزله مفاصاحساب مدیران برای آن دوره مالی است.

حق الزحمه اعضاء هیئت مدیره شرکت

اعضاء هیئت مدیره می توانند با تصویب مجمع عمومی عادی، حق حضور در جلسات هیئت مدیره را متناسب با ساعت و وقت حضور در جلسات به نرخ مقطوع دریافت نمایند.

درصورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص دهد.

اعضاء غیرموظف هیئت مدیره نیز به جز حق حضور در جلسات و پاداش مذکور و سود سهام، حق دریافت هیچگونه حقوق یا پاداشی را ندارند.

درخصوص حق الزحمه اعضاء، مدیران شرکت باید در نظر داشته باشند که مطابق ماده ۸۶ قانون مالیات های مستقیم، باید مالیات مقطوعی به نرخ ۱۰ درصد از پرداخت بابت حق حضور در جلسات کسر گردیده و به حساب سازمان امور مالیاتی واریز شود.

فوت یا سلب صلاحیت اعضاء هیئت مدیره شرکت

درصورت فوت، استعفاء و یا سلب شرایط از اعضاء هیئت مدیره، اعضاء علی البدل به وظایف آنان عمل خواهند کرد و درصورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و تعداد کافی جهت تصدی سمت ها وجود نداشته باشد، مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضاء تشکیل و تصمیم گیری می شود.

نحوه برگزاری جلسات هیئت مدیره

به جزء موضوعاتی که به موجب قانون اتخاذ تصمیم درباره آن ها (دستورات جلسه هئیت مدیره) در صلاحیت مجامع عمومی است، هیئت مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشد.

اصولاً ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره اعم از محل جلسه، چگونگی دعوت هیئت مدیره و تعیین مهلت برای حضور در جلسه را اساسنامه شرکت تعیین می کند. البته مهلت دعوت هیئت مدیره باید به گونه ای باشد که اعضاء امکان حضور در جلسه را داشته باشند.

اداره جلسات هیئت مدیره نیز با رئیس و در غیاب وی با نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود.

حدنصاب جلسه هیئت مدیره

برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره ضروری می باشد و تصمیمات جلسه باید به موافقت اکثریت حاضرین برسد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر گشته باشد. جهت به حد نصاب رسیدن جلسه لازم است اعضاء هیئت مدیره شخصاً در جلسات حاضر شوند و اگر وکیل خود را به جلسه بفرستند، حضور وکیل در شمارش حدنصاب لحاظ نخواهد شد. ولی در کل معیار اصلی اساسنامه شرکت و موارد قانونی آن می باشد.

چنانچه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد و رئیس هیئت مدیره، هیئت مدیره را به تشکیل جلسه دعوت ننماید، حداقل یک سوم اعضاء هیئت مدیره می توانند با ذکر دستورجلسه، هیئت مدیره را به تشکیل جلسه دعوت نمایند.

برای هر جلسه هیئت مدیره باید یک صورتجلسه تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران جلسه (طبق اساسنامه عمل شود و حتماً دستورات جلسه هئیت مدیره رعایت شود) برسد. در صورتجلسه مذکور ذکر نام و نام خانوادگی و مشخصات مدیران حاضر و غائب، خلاصه ای از مصوبات مطرحه و غیره ضروری است.

مخالفت یکی از اعضاء هیئت مدیره با دستور جلسه

نظر عضوی که با تمام یا بعضی از تصمیمات و نظر اکثریت مخالف بوده، به قلم و تحریر خودش با ذکر مواردی که با آن مخالف بوده اند نوشته وفقط همان قسمتی که در بردارنده نظر خودشان است امضاء شود.

محل برگزاری جلسه که اصولا مرکز شرکت می باشد باید در صورجلسه هیئت مدیره نوشته شود.

مدارک ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت

مدارک مورد نیاز جهت تغییرات هیئت مدیره شرکت به شرح زیر می باشد:

• مدارک هویتی اعضاء هیئت مدیره.
• مدارک هویتی شرکت (اساسنامه شرکت – اظهارنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده به همراه روزنامه رسمی)
• با هماهنگی شرکت تیوان تعیین جلسه و حضور تمامی اعضاء هیئت مدیره در جلسه تعیین شده.
• درصورتی که یکی از اعضاء هیئت مدیره حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده (تنظیم شده توسط موسسه)
• درصورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار که به چاپ رسیده باشد.

هزینه ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت

 هزینه ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شامل موارد زیر می باشد:

• حق الوکاله وکیل و حق الثبت صورتجلسه هیئت مدیره.
• تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره.
• ورود سیستمی صورتجلسات تنظیم شده.
• پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار.
• تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی.
• تنظیم و ثبت کد فراگیر اشخاص غیرایرانی.
• تغییرات هیئت مدیره در شهرستان ها و شهر هایی به جز تهران با هزینه کمتر و بدون وکیل انجام می شود.
• آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار در صورت تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد.

نکته: درصورت مجوزی بود موضوع اساسنامه اخذ مجوز با موکل می باشد ولی در این روند موسسه همراه شما خواهد بود.

دستورات جلسه هیئت مدیره

به طور کلی می توان گفت تمامی موادی که در اساسنامه به هیئت مدیره تفویض اختیار شده یا در ارکان اساسنامه نوشته شده می تواند دستورات جلسه هیئت مدیره باشد.

دستورات مهم هیئت مدیره به شرح زیر می باشد:

• انتخاب و تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره
• تعیین وضعیت حق امضاء
• تعیین سمت مدیران
• تحقق افزایش سرمایه
• تغییر محل شرکت
• تاسیس شعبه داخلی
• پرداخت سرمایه تعهدی
• عملی شدن افزایش سرمایه با تفویض اختیار مجمع
• عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری با تفویض اختیار مجمع
• موافقت نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه

تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره

در صورتجلسه هیئت مدیره می بایست ابتدا مشخصات شرکت از جمله نام, شماره ثبت, شناسه ملی و میزان سرمایه شخصیت حقوقی را بنویسید.

سپس تاریخ و ساعت جلسه هیئت مدیره که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید.

دستورات جلسه هیئت مدیره شرکت

دستورات جلسه هیئت مدیره مورد نظر را که در پیشتر توضیح دادیم را مشخص کنید و سپس متن مربوطه را در خصوص تصمیمات جلسه بنویسید.

سپس در انتها به یکی از اعضاء هیئت مدیره وکالت با حق توکیل به غیر می دهید که درصورت آگهی شدن صورتجلسه هیئت مدیره تنظیم شده توسط شما به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و آگهی ثبت را تحویل بگیرد.

سخن آخر در زمینه تنظیم و ثبت و دستورات جلسه هئیت مدیره:

برای کسب اطلاع از قیمت تنظیم و ثبت صورتجلسه هیات مدیره شرکت بعد از تکمیل و ارسال فرم و مدارک خواسته شده فوق حتماً با شرکت تیوان تماس حاصل فرمائید تا تفاوت را احساس کنید.

توجه داشته باشید کلیه زمان در نظر گرفته برای ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت زمانی بین ۷ الی ۱۵ روز کاری انجام می باشد و هیچ فرقی ندارد که چه تعداد عضو, چه مقدار سرمایه و چه تعداد سهامدار و غیره داشته باشد.

این زمان از تحویل و تکمیل اوراق و صورتجلسه مهر و امضاء شده به شرکت تیوان حساب می شود.

ثبت تیوان اولین در بهترین ها

ثبت را به ما بسپارید و تغییرات را با ما تجربه کنید

جهت هرگونه مشاوره ثبت تغییرات هیئت مدیره شرکت با ما تماس بگیرید.

شرکت تیوان جهت ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شما از هرکجا آمادگی همراهی را دارد.

ذکر تعدادی از قوانین کاربردی قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران

ماده ۶- هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌ مقام این دفاتر قرار‌می ‌دهد داشته باشد:

• دفتر روزنامه
• دفتر کل
• دفتر دارایی.
• دفتر کپیه.

ماده ۷- دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و سند تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و ‌فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود‌برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
‌
ماده ۸- دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌ کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.

ماده ۲۰- شرکتهای تجارتی بر هفت قسمت است:

۱. شرکت سهامی
۲. شرکت با مسئولیت محدود
۳. شرکت تضامنی
۴. شرکت مختلط غیر سهامی
۵. شرکت مختلط سهامی
۶. شرکت نسبی
۷. شرکت تعاونی تولید و مصرف

مواد ۱ الی ۳۰۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ که در ادامه آمده ، جایگزین مواد ۲۱ الی ۹۳ قانون تجارت شده است:

ماده ۱- شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده ۲- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده ۳- در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده ۴- شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:

نوع اول- شرکت‌ هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. اینگونه شرکت‌ ها شرکت سهامی عام‌ نامیده می‌شوند.

نوع دوم- شرکت ‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص ‌نامیده می‌شوند.

تبصره- در شرکت‌ های سهامی عام عبارت “‌شرکت سهامی عام” و در شرکت ‌های سهامی خاص عبارت “‌شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام‌ شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ ها و آگهی‌ های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

‌

ماده ۵- در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌باشد.

درصورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را‌ از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

‌هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
‌
ماده ۶- برای تأسیس شرکت های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ ها سپرده سپس اظهارنامه ‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه‌ پذیره‌ نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد.

در تهران به اداره ثبت شرکت‌ ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ ها و در نقاطی که دایره ‌ثبت شرکت‌ ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

‌تبصره- هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی ‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

ماده ۳۵- در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه ‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌ مورد مطالبه مقرر دارد.

پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را درصورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد.

از طریق بورس و گرنه از طریق مزایده به ‌فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه ‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

ماده ۴۴- در مورد تبدیل سهام بی ‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌ های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌ هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز ‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌ نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.

ماده ۵۲- ورقه قرضه ورقه قابل معامله ‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید ‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده ۷۳- مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
۱. مجمع عمومی مؤسس.
۲. مجمع عمومی عادی.
۳. مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده ۸۰- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل ‌می‌گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده ۸۴- در مجمع عمومی فوق‌ العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به ‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۱۰۱- مجامع عمومی توسط هیأت ‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در ‌اساسنامه پیش ‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن ها جزو ‌دستور جلسه مجمع باشد.

که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان ‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده ۱۲۴- هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌ الزحمه او را‌ تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

مدیر عامل ‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

‌تبصره- هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده ۱۴۸- بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی ‌و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می ‌کنند و هم چنین درباره صحت ‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته ‌اند اظهار نظر کنند.

بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در ‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار ‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده ۱۹۶- برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ ای به اطلاع کلیه ‌صاحبان سهم برساند.

اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌ های مربوط به شرکت در آن نشر می‌ گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام ‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۹۹- شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:

• وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
• درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
• در صورت ورشکستگی.
• در هر موقع که مجمع عمومی فوق ‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
• درصورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده ۲۰۱- در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

• درصورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که ‌فعالیت‌ های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
• درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌ های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است ‌تشکیل نشده باشد.
• درصورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده ‌باشد.
• در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی‌ به انحلال شرکت ندهد.

ماده ۲۱۴- مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر ‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را ‌که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته ‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

ماده ۲۳۵- تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ۲۳۷- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.

ماده ۲۴۶- رئیس اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

• درصورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت ‌مذکور مجمع عمومی فوق ‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
• در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده ۲۵۴- رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت ‌نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به ‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۹۰- شرکت‌ های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه ‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند:

• اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
• صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
• صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها.
• ‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
• طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
• آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ادامه مواد قانون تجارت

‌مبحث دوم – شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۹۴- شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌ سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده ۱۱۴- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:

• در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
• درصورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
• درصورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
• در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.

ماده ۱۱۶- شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود:‌

اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
‌هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌ لم‌ یکن خواهد بود.

ماده ۱۳۵- هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در اینصورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت ‌سهامی حتمی است.

ماده ۱۹۰- شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا ‌اجناس به کار می‌برند.

ماده ۱۹۲- شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:

• فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
• تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.

ماده ۲۲۳- برات علاوه بر امضاء یا مهر برات ‌دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:

• قید کلمه (‌برات) در روی ورقه.
• تاریخ تحریر (‌روز و ماه و سال).
• اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
• تعیین مبلغ برات.
• تاریخ تأدیه وجه برات.
• مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
• اسم شخصی که برات در وجه یا حواله ‌کرد او پرداخته می‌شود.
• تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

ماده ۲۹۸- برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به ‌عهده برات ‌دهنده یا یکی از ظهرنویس ها صادر می‌کند.

ماده ۳۱۰- چک نوشته ای است که به موجب آن صادر کننده وجوهی را که در نزد محال ‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.

ماده ۳۳۵- دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌کند.‌اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.

ماده ۳۳۶- دلال می‌تواند در رشته ‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.

ماده ۳۳۷- دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی‌از طرفین بکند – دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.

ماده ۳۵۷- حق ‌العمل ‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (‌آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق ‌العملی دریافت می‌دارد.

ماده ۳۷۹- ارسال کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند:

• آدرس صحیح مرسل ‌الیه
• محل تسلیم مال
• عده عدل یا بسته و‌طرز عدل‌بندی
• وزن و محتوی عدل‌ ها
• مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود
• راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید
• قیمت اشیایی که ‌گرانبها است.

خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌کننده خواهد بود.

ماده ۳۹۵- قائم ‌مقام تجارتی کسی است که رییس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌ آور است.
‌سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.

ماده ۴۱۲- ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می‌شود.

حکم ورشکستگی تاجری را که حین ‌الفوت در حال توقیف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می ‌توان صادر نمود.

ماده ۴۱۵- ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می‌شود:

• بر حسب اظهار خود تاجر.
• به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
• بر حسب تقاضای مدعی ‌العموم بدایت.

ماده ۴۲۴- هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌ مقام قانونی آنها ثابت‌ شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌ حین ‌المعامله بوده است.

آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می‌شود.

ماده ۵۴۱- تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان می ‌شود:

• درصورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق ‌العاده بوده است.
• درصورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق ‌محض است.
• اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که دور از صرفه ‌است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
• اگر یکی از طلبکار ها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.

ماده ۵۴۹- هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از ‌میان برده.

همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون ‌نمی ‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.

ماده ۵۷۶- ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلی ثبت آن را الزامی کند.

ماده ۵۷۷- صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.

ماده ۵۷۸- اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده با‌ اسم خانوادگی او یکی باشد.

ماده ۵۷۹- اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده ۵۸۰- مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.

ماده ۵۸۱- در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق ‌الثبت مأخوذ ‌خواهد داشت.

ماده ۵۸۲- وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین ‌خواهد کرد.

ماده ۵۹۰- اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.

فایل WORD قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران به شرح زیر پیوست شده است و برای دانلود روی آن کلید نمائید:

فایل PDF قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران به شرح زیر پیوست شده است و برای دانلود روی آن کلید نمائید:

شرکت تیوان قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران را برای سهولت در کار هموطنان عزیز بر روی سایت قرارداده است. از این تلاش کپی برداری نشود.