اساسنامه شرکت سهامی خاص – تنظیم و ثبت اساسنامه سهامی خاص
اساسنامه شرکت سهامی خاص تعداد حداقل ۶۰ ماده (که قابل تغییر می باشد) و حداقل ۱۱ تبصره (که قابل تغییر می باشد) وجود دارد. در اساسنامه موادی ذکر شده است که قابلیت تغییر را دارد و در مواردی قابلیت تغییر وجود ندارد و قانون تجارت به صراحت آن ها را غیرقابل تغییر خوانده است. در این مطلب مطالعه می کنید: نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص و تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص.
بخش های اساسنامه شرکت سهامی خاص
مواردی که در اساسنامه شرکت سهامی خاص ذکر می شود شامل ۹ بخش می شود.
- بخش اول: شامل نام شرکت – موضوع شرکت – مدت شرکت – محل قانونی شرکت
- بخش دوم: سرمایه شرکت و سهام شرکت
- بخش سوم: تغییرات در سرمایه شرکت
- بخش چهارم: مجمامع عمومی شرکت
- بخش پنجم: هیات مدیره شرکت
- بخش ششم: بازرسین شرکت
- بخش هفتم: سال مالی و حساب های شرکت
- بخش هشتم: انحلال شرکت و تصفیه شرکت
- بخش نهم: متفرقه
تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص
با توجه به ۹ بخش ذکر شده تک به تک موارد زیر را می توان در هر بخش اساسنامه شرکت سهامی خاص دید:
- ماده ۱: نام شرکت می باشد که باید قبل از ثبت شرکت تعیین نام صورت پذیرد و در تعیین نام سایت به طور کلی توضیح داده شده است.
- ماده ۲: موضوع شرکت می باشد که با توجه به فعالیت هر شرکت متفاوت می باشد و در تعیین موضوع شرکت در سایت به طور کلی توضیح داده شده است.
- ماده ۳: نشانی شرکت می باشد که همان محل قانونی شرکت می باشد که در تغییر آدرس شرکت سهامی خاص در سایت به طور کامل توضیح داده شده است.
- ماده ۴: سرمایه شرکت می باشد که در آن تعداد سهام, میزان سهام, نقدی و غیرنقدی بودن سهام, سهام بانام و بی نام سهام تشریح می شود. در سایت در قسمت سرمایه شرکت سهامی خاص به طور کامل توضیح داده شده است.
- ماده ۵: مدت شرکت می باشد که مدت شرکت به صورت محدود و نامحدود می باشد. برای مثال شرکت هایی که برای انجام کار های پروژه ای تاسیس می شوند عمدتاً به صورت محدود هستند و شرکت هایی که برای انجام امور بازرگانی هستند به صورت نامحدود تاسیس می شوند.
- ماده ۶: پرداخت سرمایه تعهدی شرکت می باشد در شرکت های سهام خاص می بایست شخصیت حقوقی سهامی کل سرمایه را تعهد نماید و ۳۵ درصد سرمایه حداقل پرداخت شود و باقی مبلغ در تعهد سهامداران باقی می ماند.
- ماده ۷: سال مالی شرکت می باشد که سال مالی اکثر شرکت ها در ایران از اول فروردین ماه تا آخر اسفند ماه می باشد. در بعضی از شرکت ها به علت شروع سال مالی متفاوت سال مالی متفاوتی برای آن ها در نظر گرفته می شود.
- ماده ۸: دعوت مجامع می باشد که نحوه دعوت از سهامداران و اعضاء هیات مدیره درصورتی که جلسه با حضور کلیه اعضاء نباشد ذکر شده است.
- ماده ۹ و ۱۰ و ۱۱ و ۱۲ و ۱۳: اوراق شرکت می باشد که تعیین میکند اوراق شرکت بانام و یا بی نام و ممتاز هستند و همچنین انتقال سهام به چه صورتی می باشد و همچنین تقسیم اوراق به چه نحوی می باشد و همچنین نحوه انتقال سهام به چه صورتی می باشد و میزان مسئولیت سهامداران در قبال سهام خود را تشریح می کند و نحوه افزایش سرمایه شرکت یا کاهش سرمایه شرکت را توضیح می دهد.
- ماده ۱۴ و ۱۵: در زمینه افزایش و کاهش سرمایه توضیحاتی دارد.
- ماده ۱۶ و ۱۷ و ۱۸ و ۱۹ و ۲۰ و ۲۱: در زمینه مقررات مشترک بین مجامع را توضیح می دهد.
- ماده ۲۲: هیات رئیسه مجمع را توضیح و تشریح می کند.
- ماده ۲۳ و ۲۴: اختیارات مجمع عمومی اعم از مجمع عمومی و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را تشریح می کند و اثر سهامداران بر تصمیمات مجمع را تعیین میکند.
- ماده ۲۵ و ۲۶ و ۲۷ و ۲۸ و ۲۹ و ۳۰ و ۳۱: در خصوص زمان و اختیارات و حدنصاب مجامع تعیین و تکلیف می شود.
- ماده ۳۲: در مورد تعداد اعضاء هیات مدیره تعیین و تکلیف میکند.
- ماده ۳۳ و ۳۴ و ۳۵ و ۳۶ و ۳۷ و ۳۸ و ۳۹ و ۴۰: در زمینه مدت ماموریت و سهام وثیقه و تعیین سمت و مواقع تشکیل و محل تشکیل جلسه و حدنصاب رسمیت جلسه و اعتبار تصمیمات و امضاء صورتجلسات اعضاء هیات مدیره تعیین و تکلیف میکند.
- ماده ۴۱: اختیارات اعضاء هیات مدیره را مشخص میکند.
- ماده ۴۲ و ۴۳ و ۴۴: پاداش و مسئولیت اعضاء هیات مدیره و معاملات مدیران با شرکت اعضاء هیات مدیره را مشخص می کند.
- ماده ۴۵: تعیین مدیر عامل را مشخص میکند.
- ماده ۴۶:صاحبان امضاء مجاز را مشخص میکند.
- ماده ۴۷ و ۴۸ و ۴۹ و ۵۰ و ۵۱: ترتیب انتخاب و وظایف بازرسین و اختیارات بازرسین و مسئولیت بازرسین و حق الزحمه بازرسین و معاملات بازرسین شرکت را تعیین و تکلیف میکند.
- ماده ۵۲ و ۵۳ و۵۴ و ۵۵ و ۵۶ و ۵۷ و ۵۸ و ۵۹ و ۶۰: در زمینه صورتحساب ۶ ماهه و حساب های سالیانه و حق مراجعه سهامداران و اقلام ترازنامه استهلاک و تقدیم ترازنامه و مفاصاحساب و سود خالص و اندوخته قانونی و اختیاری و سود قابل تقسیم تعیین تکلیف میکند.
- ماده ۶۱: در زمینه انحلال شرکت و موارد منحل کردن شرکت تعیین و تکلیف می شود.
- ماده ۶۲: در زمینه تصفیه شرکت تعیین و تکلیف می شود
- ماده ۶۳: در زمینه موارد پیش بینی نشده اساسنامه تعیین و تکلیف می شود.
- ماده ۶۴: تنظیم و تصویب اساسنامه را تعیین و تکلیف میکند.
موارد ذکر شده خلاصه اساسنامه شرکت سهامی خاص می باشد و در مطلب زیر به تشریح کامل اساسنامه شرکت سهامی خاص می پردازیم.
اساسنامه شرکت سهامی خاص فایل word
فایل اساسنامه شرکت سهامی خاص pdf
نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص به طرح زیر می باشد:
بخش اول اساسنامه شرکت سهامی خاص: مشخصات شرکت
ماده ۱- نام و نوع شخصیت حقوقی
شرکت (نام شرکت) سهامی خاص
ماده ۲- موضوع فعالیت شخصیت حقوقی
موضوع شرکت مورد نظر (درصورت لزوم پس از اخذ مجوزهای لازم از مراجع ذیربط)
ماده ۳- نشانی محل اقامت شخصیت حقوقی
آدرس شرکت سهامی خاص و کدپستی شرکت
تبصره ۱- هیئت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس نماید.
ماده ۴- سرمایه شخصیت حقوقی
مبلغ (سرمایه) ریال مشتمل بر (سرمایه) ریال سرمایه نقدی و (سرمایه غیرنقدی) ریال سرمایه غیرنقدی مقسم به (تعداد سهام) سهم (ارزش هر سهم) ریالی که (تعداد سهم) سهم بانام عادی / بی نام / ممتاز می باشد و مبلغ (سرمایه پرداخت شده) ریال نقداً پرداخت و مبلغ (سرمایه مورد تعهد) ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۵- مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود یا نامحدود تعیین می شود.
ماده ۶- پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ۴ بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده ۷- سال مالی شرکت
از یکم فروردین هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال خاتمه می یابد به استثناء سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده ۸- دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره ۱- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹- اوراق سهام
کلیه سهام شرکت بانام / بی نام /ممتاز است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.
ماده ۱۰- گواهی نامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ۱۱- غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ۱۲- انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن ها باید در دفتر مرکزی شرکت حاضرشده نقل و انتقال را گواهی می نمایند.
نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ۱۳- مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
ماده ۱۴- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تبصره ۱- اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۵- حق تقدم در خرید سهام جدید
درصورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت.
ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
ماده ۱۶- مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند.
در اینصورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.
در غیر اینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع عمومی را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، که بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ۱۰ روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۱۷- شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم، یک حق رای خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۸- محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده ۱۹- دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد؛ بازرس معین می نماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره ۱- دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ۲۰- فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی تا تاریخ تشکیل آن حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۱- وکالت و نمایندگی در کلیه مجامع عمومی
حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۲۲- هیئت رئیسه مجمع مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود.
درصورتی که ترکیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رییس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۲۳- صورتجلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
- انتخاب مدیران و بازرسان
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در موارد اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن و ادغام و ترکیب شرکت
ماده ۲۴- اثر تصمیمات سهامداران حاضر در مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور باشد.
ماده ۲۵- مجمع عمومی عادی مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضاء سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده ۲۶- حدنصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.
اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۷- تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۸- اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آن ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.
ماده ۲۹- حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده در مجمع عمومی فوق العاده بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۳۰- اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۱- اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعدیا ادغام و ترکیب شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ۳۲- تعداد اعضای هیئت مدیره
شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از (تعداد اعضاء هیات مدیره) نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.
تبصره ۱- انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ۳۳- مدت ماموریت مدیران
مدت ماموریت مدیران در اساسنامه معین می شود. لاکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده ۳۴- سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل (طبق توافق سهامداران از حداقل یک سهم) سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد.
وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصاحساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۵- رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن ها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هرموقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۳۶- مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب نماید تشکیل جلسه خواهد داد.
چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورتجلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوتنامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۷- محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۸- حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.
ماده ۳۹- اعتبار تصمیمات اتخاذ شده
تصمیماتی که به امضاء اکثریت مدیران حاضر بشرح ماده ۳۷ فوق رسیده باشد دارای اعتبار بوده و به منزله تصمیماتی است که از طریق کلیه اعضاء هیئت مدیره اتخاذ شده است.
ماده ۴۰- صورتجلسات هیئت مدیره
برای هریک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و لاقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد، در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر شده و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد.
بخش سوم اساسنامه شرکت سهامی خاص: اختیارات هیات مدیره, مدیر عامل
ماده ۴۱- اختیارات هیات مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد:
- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارت دولتی و موسسات خصوصی.
- تصویب آیئن نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.
- ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.
- نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آن ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آن ها.
- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.
- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و موسسات.
- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات.
- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.
- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری (ثبت برند) و اختراع.
- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آن ها.
- تحصیل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و با هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
- اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی اعم از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشی از قانون داوری، تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً، تعیین مصدق و کارشناس اقرار، خواه در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد، دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقدام به دعوی متقابل و دفاع از آن، تامین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت، درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد.
- تعیین میزان استهلاک ها.
- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
- تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آن ها.
- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
- اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده ۴۲- پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود خالص شرکت را به صورت پاداش برای اعضاء مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۳- مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده ۴۴- معاملات مدیران با شرکت
اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آن ها باشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایجه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده ۴۵- مدیرعامل
هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود و یا از خارج از اعضاء به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن ها را تعیین کند. هیئت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۱ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید.
درصورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت مدیر عامل از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۱- هیئت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۲- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۳- هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ۴۶- صاحبان امضاء مجاز
نحوه امضاء اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
بخش چهارم اساسنامه شرکت سهامی خاص: بازرسین و حدود اختیارات
ماده ۴۷- ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین (انتخاب بازرس شرکت) می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ۱- درصورت فوت یا استعفاء یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۸- اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هرموقع، هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۹- مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده ۵۰- حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی یا علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می کند و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۱- معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شوند.
ماده ۵۲- صورتحساب شش ماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده ۱۳۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
ماده ۵۳- حساب های سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضاء هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۴- حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهامی می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ۵۵- اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحییح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره ۱- تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶- تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضاء سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷- مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده ۵۸- سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.
ماده ۵۹- اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیان هایی وارده در سال های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی خلاف این امر باطل است.
ماده ۶۰- سود قابل تقسیم
عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است.
تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و درصورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۶۱- انحلال
شرکت در موارد زیر منحل (انحلال شرکت) می شود:
- در مواردی که براثر زیان هایی وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقایی شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
- درصورتی که هیئت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعیی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
- موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره ۱- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین مدیر تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶۲- تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
ماده ۶۳- این اساسنامه در ۶۳ ماده و ۱۱ تبصره در جلسه مورخ (تاریخ تنظیم اساسنامه) تنظیم و به تصویب موسسین رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص می بایست با توجه به قوانین و مقررات تنظیم گردد. یکی از مهمترین موارد تاسیس شرکت سهامی خاص تنظیم اساسنامه جامع می باشد که در آینده سهامداران به مشکل بر نخورند.
موسسه ثبتی ذهن ناب آماده مشاوره در زمینه تنظیم و ثبت اساسنامه شرکت سهامی خاص مد نظر شما می باشد.
ثبت شرکت ذهن ناب اولین در بهترین ها
