در این مقاله مطالعه می کنید: ثبت شرکت سهامی عام یا تاسیس شرکت سهامی عام, مدارک ثبت شرکت سهامی عام, مراحل ثبت شرکت سهامی عام, نحوه ثبت شرکت سهامی عام, شرایط ثبت شرکت سهامی عام به صورت کامل تشریح می شود.
ثبت شرکت سهامی عام, شرکتی بازرگانی (هر چند موضوع عملیات آن, امور بازرگانی نباشد) که سرمایه آن به سهام تقسیم شده که بخشی از این سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تامین می شود.
تعریف شرکت سهامی عام طبق قانون
طبق قانون تجارت شرکت سهامی عام به صورت زیر تعریف می شود:
شرکت هایی که مؤسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
تعداد سهامداران در شرکت سهامی عام قابل مقایسه با تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص نمی باشد.
مشخصات شرکت سهامی عام
می توان از ویژگی های شرکت سهامی عام به دو نکته زیر اشاره کرد:
- تعداد گسترده سهامداران.
- محدودیت ارزش اسمی هر سهم حداکثر به ده هزار ریال در شرکت می باشد.
معنای موسسین در شرکت سهامی عام
معنای موسس در شرکت سهامی عام در دو معنا به کار می رود:
همه سرمایه گذارانی که در تشکیل شرکت سهامی عام مشارکت نموده و در جلسه مجمع عمومی موسس با جایگاه یکسان و رای برابر حضور می یابند موسس به شمار می روند.
معنی مهمتر: اشخاصی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده و موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند. موسسین, اساسنامه شرکت را تهیه می کنند و اقدام به دعوت تعهد کنندگان سهام نموده با تشکیل مجمع عمومی موسسین موجبات تشکیل شرکت را فراهم می آورند.
در ماده ۶ و ۱۶ قانون تجارت به اقدامات موسسین جهت آماده نمودن مدارک لازم جهت اخذ اجازه پذیره نویسی از مرجع ثبت شرکت ها اشاره شده, که منظور اشخاصی است که اقدامات اولیه را انجام داده اند.
نکته: در قانون تجارت میان موسسین و پذیره نویسان تمایز قائل گردیده است.
نحوه ثبت شرکت سهامی عام
در شرکت های سهامی عام, تعداد سهامداران نباید کمتر از پنج نفر باشد و مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
در این شرکت, عبارت (سهامی عام) باید قبل یا بعد از نام شرکت, بدون فاصله با نام شرکت, در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود. برای انجام پروژه های بزرگ عمرانی صنعتی کشاورزی وجود شرکت های بزرگ لازم و ضروری است. در اینگونه شرکت ها سرمایه های اندک در قالب سهام به عموم واگذار می شود.
در ارتباط با شرکت های عامه با حقوق سرمایه گذارانی سر و کار دارد که عموماً بدون شناخت نزدیک از موسسین و به اعتماد اعلامیه پذیره نویسی, مبادرت به واریز وجه و تعهد سهام می نمایند و در مقایسه با شرکت سهامی خاص از پیچیدگی بیشتر برخوردار است و در عین حال مستلزم طی زمانی طولانی است.
انتشار اعلامیه پذیره نویسی تنها با مجوز اداره ثبت شرکت ها که بعد از بررسی اسناد و مدارک لازم و احراز مطابقت آنها با قانون صادر می گردد , امکان پذیر است.
موسسین یا مدیران با اداره شرکت سرمایه حاصله را در جریان گردش صحیح اقتصادی قرار می دهند و در اثر این عمل دو منفعت حاصل می گردد:
- سودی از سرمایه گذاری یا انجام فعالیت عمرانی نصیب سهامداران می شود.
- رونق و آبادانی برای کشور را به ارمغان می آورد.
شرکت سهامی عام, نوع به خصوص و منحصر بفرد شرکت های بزرگ می باشد که اجازه فروش سهام به عموم مردم را دارد و مردم می توانند در هنگام اعلام پذیره نویسی به شعب بانک اعلام شده مراجعه و ورقه تعهد سهم را امضاء و وجه تعیین شده را به حساب شرکت واریز نمایند.
سرمایه در موقع تاسیس شرکت های سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد و در صورتی که بنا به موجباتی سرمایه شرکت سهامی عام هر زمان کمتر از مبلغ مذکور شود باید ظرف یک سال از طریق افزایش سرمایه, سرمایه شرکت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شرکت سهامی عام باید به انواع شرکت های دیگر تبدیل شود و در غیر این صورت هر سهامدار می تواند انحلال شرکت سهامی عام را از دادگاه صلاحیت دار تقاضا نماید.
در شرکت سهامی عام حداقل ۲۰٪ سرمایه تعیین شده توسط موسسین تعهد می گردد و ۳۵٪ از میزان تعهد شده پرداخت (پرداخت سرمایه تعهدی) گردد.
پذیره نویسی مستلزم رعایت تشریفات و اقدامات دقیقی دانسته شده است که عدم رعایت هر یک از آن ها ممکن است موجبات بطلان اقدام و در نتیجه بطلان شرکت حتی پس از ثبت را فراهم آورد.
دریافت مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی تنها پس از ارائه برخی مدارک به اداره ثبت شرکت ها و احراز صحت و تطبیق آن با قانون از سوی مرجع مزبور امکان پذیر است, تا این امتیاز قانونی وسیله ای برای سوء استفاده افراد سودجو به کار گرفته نشود. احکام و قواعد حاکم بر تاسیس, عموماً آمره بوده و رعایت هر یک از آنها لازمه اعمال دیگری و موثر در کل تاسیس شرکت است.
مجامع عمومی در شرکت های سهامی عام تحت سه عنوان موسس, عادی و فوق العاده تقسیم بندی می شود.
- تعداد سهامداران در شرکت سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد و همگی باید سهامدار باشند. اداره شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده اداره می گردد.
- شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر کند. (اوراق قرضه: وام متضمن همراه به بهره)
- شرکت سهامی عام امکان عضویت در بازار بورس اوراق بهادار را دارد.
چگونه شرکت سهامی عام تأسیس کنیم ؟
بسیاری از تاجران ترجیح می‌دهند که کسب و کار خود را در قالب شرکت های تجاری گسترش دهند. با تشکیل شرکت, حداقل تا زمانی که منحل نشده است دیگر کسی به سراغ دارایی آنها به دلیل طلب هایشان نخواهد آمد.
در این میان قالب‌های مختلفی برای تشکیل شرکت وجود دارد که هر یک از آنها در شرایط خاص کاربرد دارند. یکی از قالب های رایجی که برای تشکیل شرکت استفاده می‌شود, شرکت سهامی عام است که در ادامه با زیر و بم تشکیل آن آشنا می‌شوید.
مزایای ثبت شرکت سهامی عام
مزایای شرکت سهامی عام برخی را وادار می کند کسب و کار خود را در این قالب گسترش دهند. سهولت نقل و انتقال سهام, تجمع سرمایه های کوچک برای تشکیل شرکت, محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت های سهامی, جذب سرمایه از طریق انتشار اوراق سهام, استمرار و موجودیت شرکت های سهامی و تعیین هیأت مدیره در شرکت های سهامی شماری از امتیازهایی است که برای تشکیل شرکت سهامی عام وجود دارد.
یادتان باشد شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های بزرگ تشکیل می شود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است؛ بنابراین بهتر است یک جمع دوستانه یا یک خانواده برای کسب و کار خود شرکت مسئولیت محدود ثبت یا شرکت سهامی خاص ثبت کنند یا صرافان و جواهر فروشان بهتر است شرکت تضامنی یا نسبی را برای فعالیت خود انتخاب کنند.
هشت گام تاسیس شرکت سهامی عام
گام اول: تأسیس شرکت سهامی عام
در مرحله تأسیس, چند شریک تصمیم می‌گیرند شرکت «سهامی عام» را تشکیل دهند. در قانون به این افراد, موسسان شرکت می گویند که باید مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت انجام دهند. تهیه ۲۰ درصد مبلغ تعهد شده شرکت و قرار دادن آن در حساب مخصوص شرکت در یکی از بانک ها,, اولین کار موسسان است. اهمیت این سپرده در جلب اعتماد دیگران به خرید سهام شرکت نقش مهمی دارد.
گام دوم: اظهارنامه تأسیس شرکت سهامی عام
افراد برای اینکه در تأسیس شرکت سهامی عام مشارکت و بخشی از سهام آن را پذیره نویسی کنند, باید اطلاعاتی در مورد شرکت به دست بیاورند. این اطلاعات در قالب اظهارنامه در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکتها ارائه می‌شود.
در متن این اظهارنامه این موارد به چشم می‌خورد:
نام شرکت, هویت کامل و اقامتگاه موسسان, موضوع شرکت, مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیرنقد آن, تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام, میزان تعهد هر یک از موسسان و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است, در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کمیت و کیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل کرد, مرکز اصلی شرکت, مدت فعالیت شرکت.
مرجع ثبت شرکتها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تایید قانونی بودن مندرجات آن ها, اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر می‌کند.
شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل خواهد شد که موسسان شرکت و پذیره نویسان تعهد کنند, تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل ۳۵ درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند. برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست, چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و برخی شرکت‌های سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل می‌شوند.
گام سوم: تهیه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهامی عام
به خاطر داشته باشید که مزیت بزرگ شرکت سهامی عام مشارکت عمومی در تأمین سرمایه شرکت است؛ دیگر شرکت ها از این امتیاز محرومند و حتی شرکت سهامی خاص هم نمی تواند از طریق مراجعه به عموم, سرمایه خود را تأمین کند. پذیره نویسی اقدامی است که برای جمع آوری سرمایه از طریق مراجعه به عموم انجام می‌شود.
پذیره نویسی تنظیم و امضای «ورقه تعهد سهم یا سهام» است و امضای چنین ورقه ای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است.
برای پذیره نویسی سهام همه می توانند پیش قدم شوند؛ حتی شرکت ها هم اگر در اساسنامه چنین اجازه ای داشته باشند, می توانند با شرکت در پذیره نویسی بخشی از سرمایه شرکت دیگری را تأمین کنند.
برای پذیره نویسی, موسسان در اولین گام باید طرح اعلامیه پذیره نویسی را تهیه و امضاء و در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها ارائه کنند. برای اینکه بیشتر با طرح اعلامیه پذیره نویسی آشنا شوید, باید گفت این طرح برای تأمین سرمایه شرکت از مردم تنظیم می‌شود و باید شامل مواردی باشد که به آن ها اشاره می‌شود:
نام شرکت, موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود , مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد, مدت فعالیت شرکت, هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسان, درصورتی که تمام یا بعضی از موسسان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار, مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت, تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کمیت و کیفیت سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل کرد.
درصورتی که موسسان مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل, تعیین مقداری از سرمایه که موسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کردهاند, ذکر هزینه هایی که موسسان تا آن زمان برای تهیه مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کردهاند, برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.
درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونی مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع, ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید هنگام پذیره نویسی نقدا پرداخت شود, ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
تصریح به اینکه اظهارنامه موسسان به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است, ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مۆسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد, چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان. مرجع ثبت شرکتها پس از رسیدگی, اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد کرد.
اعلامیه پذیره نویسی که به ترتیب یاد شده تهیه شد, از سوی موسسان در جراید آگهی می شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد, در معرض دید علاقه مندان قرار می گیرد.
گام چهارم: امضای ورقه تعهد سهم شرکت سهامی عام
با انتشار اعلامیه پذیره نویسی موضوع ایجاد شرکت جدی تر شده است و مردم برای شرکت در سرمایه شرکت سهامی عام دعوت شده‌اند؛ اما آن ها برای این کار باید به کجا مراجعه و چه تشریفاتی را رعایت کنند؟ اینجاست که پای ورقه تعهد سهم به میان می‌آید.
این ورقه, نوشته‌ای است که تعهد پذیره نویسی با امضای آن انجام می‌شود. در این ورقه نام و موضوع و مرکز اصلی در مدت شرکت, سرمایه شرکت, شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن, تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود, هویت و نشانی کامل پذیره نویس و قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند, درج شده است. این ورقه در دو نسخه تنظیم می‌شود و پذیره نویس باید هر دو را امضا کند. نسخه اول در اختیار بانک قرار می گیرد و نسخه دوم به پذیره نویس داده می شود.
با سپری کردن این مرحله پذیره نویسی قطعیت می یابد و پذیره نویس تعهد می کند بخشی از سرمایه شرکت را پرداخت کند.
گام پنجم: تشکیل سرمایه شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل خواهد شد که موسسان شرکت و پذیره نویسان تعهد کنند, تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل ۳۵ درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند.
برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست, چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و برخی شرکت‌های سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل می‌شوند.
گام ششم: تخصیص سهام شرکت سهامی عام
مراحلی را که تا کنون بررسی کرده ایم, مراحل تشکیل شرکت سهامی عام است و هنوز این شرکت به وجود نیامده است؛ یکی از قدم‌هایی که برای این کار باید برداشته شود تخصیص سهام است. تا به حال از پذیره نویسی و پذیره نویس صحبت کردیم و اسمی از سهامدار و سهم نبردیم.
اما در این مرحله به هر یک از موسسان و پذیره نویسان در برابر سرمایه‌ای که به شرکت آورده اند, سهام داده می‌شود. جالب این است که بر اساس قانون, مبلغ اسمی هر سهم نباید از ۱۰ هزار ریال بیشتر باشد, اما هر سهامدار می تواند هزاران سهم با این مبلغ اسمی داشته باشد.
تعیین تعداد سهام هر شخص, در صورتجلسه ای که به امضای موسسان می رسد, قید می‌شود و به «مجمع عمومی مۆسس» گزارش خواهد شد؛ البته هنوز به مرحله تشکیل مجمع عمومی موسس نرسیده ایم.
مزایای شرکت سهامی عام برخی را وادار می‌کند کسب و کار خود را در این قالب گسترش دهند. سهولت نقل و انتقال سهام, تجمع سرمایه های کوچک برای تشکیل شرکت, محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت‌های سهامی, جذب سرمایه از طریق انتشار اوراق سهام, استمرار و موجودیت شرکت های سهامی و تعیین هیأت مدیره در شرکت های سهامی شماری از امتیاز هایی است که برای تشکیل شرکت سهامی عام وجود دارد. یادتان باشد شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های بزرگ تشکیل می شود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است.
گام هفتم: ایجاد شرکت سهامی عام
مجمع عمومی موسس, اولین گردهمایی سهامداران شرکت سهامی است و از این پس شرکت تشکیل خواهد شد. این مجمع فقط یک بار و آن هم در ابتدای حیات شرکت تشکیل می‌شود تا وظایف مهمی را که بر عهده آن است, انجام دهد.
اگر موسس یا پذیره نویس یک شرکت سهامی عام هستید به شما توصیه می کنیم, حتماً در این مجمع شرکت کنید.
در مجمع عمومی موسس برای تشکیل شرکت, تصویب گزارش موسسان, تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی, تصویب مزایای خاص, تصویب اساسنامه, تعیین مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار مورد رسیدگی قرار میگیرد.
قدم آخر: ثبت شرکت سهامی عام پس از تشکیل جلسات
آخرین گام ایجاد شرکت سهامی عام, ثبت آن است. این شرکت ها باید ظرف مدت ۶ ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت برسند, در غیر این صورت شرکت تشکیل شده محسوب نخواهد شد و دردسرهای زیادی گریبان موسسان را خواهد گرفت. در این صورت هرگونه هزینه ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد, به عهده موسسان خواهد بود.
همچنین اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده است, به انضمام صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود. یادتان باشد تقاضای ثبت شرکت بر عهده مدیران شرکت است که باید ظرف مهلت مقرر اقدام به ثبت شرکت کنند.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام
مدارک لازم ثبت شرکت سهامی عام به شرح زیر می باشد:
- آگهی دعوت مجمع موسسین در روزنامه تعیین شده.فتوکپی کلیه مدارک هویتی مدیران (در مورد اشخاص حقوقی ارائه برگ نمایندگی الزامی است).
- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵٪ سرمایه شرکت.
- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.
