منظور از هیئت مدیره شرکت چه کسانی هستند؟ صورتجلسه هیئت مدیره شرکت چگونه تنظیم می شود؟ ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت – تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره و دستورات جلسه هیئت مدیره شرکت و نحوه تنظیم صورتجلسه هیات مدیره.
هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت ها و موسسات غیر تجاری به گروهی از مدیران اطلاق می گردد که تعداد آن ها را قانون گذار تعیین کرده و مسئولیت راهبردی و اداره امور شرکت را برای مدت محدود یا نامحدود (بر اساس نوع شرکت و اساسنامه تنظیم شده) برعهده دارند. در این مطلب به تنظیم و ثبت صورتجلسه هئیت مدیره می پردازیم.
تعداد حداقل اعضاء هئیت مدیره طبق قانون
حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت های سهامی عام ۵ نفر می باشد و این افراد می بایست هر دو سال شمسی یک بار نسبت به تمدید یا انتخاب اعضاء خود اقدام نمایند.
حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت های سهامی خاص ۳ نفر می باشد و تمدید یا انتخابشان نیز همانند شرکت های سهامی عام هر دو سال شمسی یک بار می باشد.
حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود ۲ نفر می باشد که شامل مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره است. این افراد برای مدت نامحدود مدیریت شرکت را بر عهده دارند, اما بسیاری از مراکز دولتی و غیردولتی تمدید به روز بودن سمت اعضاء هیئت مدیره شرکت را خواستار می باشند.
حداقل تعداد این اعضاء در موسسات غیرتجاری ۲ نفر می باشد که حتماً باید یک شخص به عنوان مدیرعامل انتخاب گردد. مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره می تواند به صورت نامحدود باشد اما بسیاری از مراکز دولتی و غیردولتی تمدید به روز بودن سمت اعضاء هیئت مدیره موسسات غیر تجاری را خواستار می باشند.
سمت های اعضاء هئیت مدیره
اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت (به استثناء اشخاص حقوقی) مطابق ماده ۱۳۲ قانون تجارت حق اخذ هیچگونه وام یا اعتباری را از شرکت نداشته و شرکت نمی توانند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید. درواقع این ممنوعیت شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر افراد هیئت مدیره و اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت شرکت می کنند، می باشد و در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی صورت گیرد، معتبر خواهد بود.
- رئیس هیئت مدیره: در حالی که مدیرعامل بالا ترین مقام اجرایی شرکت را در اختیار دارد اما رئیس هیئت مدیره، ارشدترین مدیر در میان اعضاء هیئت مدیره و در راس امور شرکت می باشد. معمولاً رئیس هیئت مدیره از میان سهامدارن و یا شرکاء انتخاب شده و مسئولیت دعوت سهامداران و یا شرکاء جهت تشکیل جلسات را برعهده دارد و درصورتی که جلسه با اکثریت برگزار شود مسئول امضاء آگهی دعوت رئیس هیئت مدیره می باشد.
- نائب رئیس هیئت مدیره: برابر ماده ۱۱۹ قانون تجارت هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند به وظایف خود عمل کند، نائب رئیس هیئت مدیره مکلف به انجام وظایف وی می باشد. درواقع وظایف وی جنبه موقتی دارد.
- عضو هیئت مدیره: از اعضاء اصلی هیئت مدیره بوده که در تصمیمات جلسه هیئت مدیره دارای حق رای می باشد.
- مدیرعامل: رکن اجرایی شرکت بوده و در ادامه مقاله به آن می پردازیم.
شرایط انتخاب اعضاء هیئت مدیره شرکت
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در بدو تاسیس شرکت توسط مجمع عمومی موسسین و در سال های آتی توسط مجمع عمومی عادی انجام می گیرد.
انتخاب این اعضاء با شرایطی همراه است که در ادامه بیان می شود:
- هیئت مدیره مطابق قانون باید از میان شرکاء و سهامداران انتخاب شود.
- اعضاء هیئت مدیره را مجمع عمومی انتخاب می کند.
- مدت تصدی آنان به میزانی خواهد بود که در اساسنامه قید شده ولی انتخاب مجدد آنان بلامانع است. (طبق اساسنامه)
ممنوعیت قانونی مدیریت شرکت ها
مطابق قانون تجارت افرادی که نمی توانند به عنوان عضو هیئت مدیره شرکت انتخاب گردند عبارتند از:
- ورشکستگانی که ورشکستگی آنان مطابق قانون محرز گردیده است.
- اشخاصی که به دلیل ارتکاب جرم از حقوق اجتماعی محروم گردیده اند. مانند سارقان، کلاهبرداران، اختلاس گران و کسانی که اموال عمومی را تصرف نموده اند.
- اشخاصی که در دولت دارای سمت می باشند؛ از ریاست جمهوری تا افرادی که استخدام رسمی هستند. (به استثناء کسانی که سمت آموزشی دارند)
مدیرعامل شرکت کیست و چگونه انتخاب می شود
هیئت مدیره می بایست حداقل یک نفر را به سمت مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و وظایف و مدت تصدی و حق الزحمه وی را تعیین نماید.
چنانچه مدیرعامل شرکت از اعضاء هیئت مدیره نیز باشد، مدت تصدی وی در سمت مدیرعامل بیشتر از مدت عضویت وی در هیئت مدیره نخواهد بود. ضمن این که مدیر عامل نمی تواند در همان شرکت سمت ریاست هیئت مدیره را بر عهده بگیرد، مگربا تصویب سه چهارم آرا حاضر در مجمع عمومی شرکت و همچنین هیچکس نمی تواند مدیریت عامل بیش از یک شرکت را دارا باشد.
جهت انتخاب مدیرعامل شرکت ضروری است که نام و مشخصات و حدود اختیارات وی با ارسال صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و در روزنامه رسمی (اجباری) و کثیرالانتشار (اختیاری) شرکت به چاپ برسد.
اشخاصی که بر خلاف قانون به مدیریت عامل شرکت انتخاب گردند یا پس از انتخاب مشمول یکی از موارد مذکور گردند، دادگاه شهرستان به تقاضا هر ذینفع حکم عزل وی را صادر خواهد کرد که چنین حکمی قطعی خواهد بود.
وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره
در ادامه مقاله به بعضی از وظایف و اختیارات هیئت مدیره شرکت اشاره می کنیم:
- از وظایف مهم هئیت مدیره انتخاب شخص مناسب به عنوان مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت می باشد. هیئت مدیره می تواند رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره را نصب ویا عزل نماید.
- اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت و دعوت مجامع عمومی نیز دو حوزه اختیارات هیئت مدیره می باشد.
- هیئت مدیره می تواند در خصوص حق امضاء اعضاء در رابطه با اسناد اداری و وسایر اوراق تعیین و تکلیف نمیاد.
- هیئت مدیره می تواند محل شرکت را به هر آدرسی که مایل باشد تغییر دهد (چنانچه اساسنامه شرکت این اجازه را داده باشد)
- هیئت مدیره اختیار تصویب آیین نامه های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالیانه را داراست.
- هیئت مدیره شرکت باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم نموده و در اختیار بازرسان شرکت قرار دهند.
- هیئت مدیره میبایست بعد از انقضاء سال مالی شرکت، ظرف مدت پیش بینی شده در اساسنامه مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب نمودن سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
- یک بیستم سود خالص سالیانه باید به عنوان اندوخته قانونی در نظر گرفته شود. این امر برعهده هیئت مدیره شرکت بوده و درصورتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت برسد، موضوع کردن آن اختیاری بوده و چنانچه سرمایه شرکت افزایش پیدا کند، کسر یک بیستم مذکور ادامه داشته تا وقتی که اندوخته به یک دهم سرمایه برسد.
- اگر براثر خسارت های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره می بایست بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نموده تا موضوع بقاء یا انحلال شرکت را مورد شور و مشورت قرار دهند.
سهام وثیقه مدیران شرکت
سهام وثیقه مدیران برگ سهام صادر شده توسط شرکت می باشد که مالکیت آن در اختیار هیئت مدیره بوده و توسط دو نفر از آنان به امضاء رسیده باشد. این برگ سهام در صندوق شرکت یا یک محل امن درون شرکت به وثیقه گذاشته می شود. مطابق ماده ۱۱۵ اصلاحیه قانون تجارت اشخاص حقیقی که به نمایندگی از اشخاص حقوقی به عضویت هیئت مدیره شرکت می رسند نیز مشمول این موضوع هستند و با اشخاص حقیقی دیگر تفاوتی ندارند.
این برگ وثیقه مادامی که عضو مفاصاحساب دوره تصدی خود را دریافت نکرده است، در شرکت باقی می ماند. لازم به ذکر است که تصویب تراز و حساب سود و زیان هر دوره مالی به منزله مفاصاحساب مدیران برای آن دوره مالی است.
حق الزحمه اعضاء هیئت مدیره شرکت
اعضاء هیئت مدیره می توانند با تصویب مجمع عمومی عادی، حق حضور در جلسات هیئت مدیره را متناسب با ساعت و وقت حضور در جلسات به نرخ مقطوع دریافت نمایند.
درصورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص دهد.
اعضاء غیرموظف هیئت مدیره نیز به جز حق حضور در جلسات و پاداش مذکور و سود سهام، حق دریافت هیچگونه حقوق یا پاداشی را ندارند.
درخصوص حق الزحمه اعضاء، مدیران شرکت باید در نظر داشته باشند که مطابق ماده ۸۶ قانون مالیات های مستقیم، باید مالیات مقطوعی به نرخ ۱۰ درصد از پرداخت بابت حق حضور در جلسات کسر گردیده و به حساب سازمان امور مالیاتی واریز شود.
فوت یا سلب صلاحیت اعضاء هیئت مدیره شرکت
درصورت فوت، استعفاء و یا سلب شرایط از اعضاء هیئت مدیره، اعضاء علی البدل به وظایف آنان عمل خواهند کرد و درصورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و تعداد کافی جهت تصدی سمت ها وجود نداشته باشد، مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضاء تشکیل و تصمیم گیری می شود.
نحوه برگزاری جلسات هیئت مدیره
به جزء موضوعاتی که به موجب قانون اتخاذ تصمیم درباره آن ها (دستورات جلسه هئیت مدیره) در صلاحیت مجامع عمومی است، هیئت مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشد.
اصولاً ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره اعم از محل جلسه، چگونگی دعوت هیئت مدیره و تعیین مهلت برای حضور در جلسه را اساسنامه شرکت تعیین می کند. البته مهلت دعوت هیئت مدیره باید به گونه ای باشد که اعضاء امکان حضور در جلسه را داشته باشند.
اداره جلسات هیئت مدیره نیز با رئیس و در غیاب وی با نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود.
حدنصاب جلسه هیئت مدیره
برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره ضروری می باشد و تصمیمات جلسه باید به موافقت اکثریت حاضرین برسد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر گشته باشد. جهت به حد نصاب رسیدن جلسه لازم است اعضاء هیئت مدیره شخصاً در جلسات حاضر شوند و اگر وکیل خود را به جلسه بفرستند، حضور وکیل در شمارش حدنصاب لحاظ نخواهد شد. ولی در کل معیار اصلی اساسنامه شرکت و موارد قانونی آن می باشد.
چنانچه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد و رئیس هیئت مدیره، هیئت مدیره را به تشکیل جلسه دعوت ننماید، حداقل یک سوم اعضاء هیئت مدیره می توانند با ذکر دستورجلسه، هیئت مدیره را به تشکیل جلسه دعوت نمایند.
برای هر جلسه هیئت مدیره باید یک صورتجلسه تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران جلسه (طبق اساسنامه عمل شود و حتماً دستورات جلسه هئیت مدیره رعایت شود) برسد. در صورتجلسه مذکور ذکر نام و نام خانوادگی و مشخصات مدیران حاضر و غائب، خلاصه ای از مصوبات مطرحه و غیره ضروری است.
مخالفت یکی از اعضاء هیئت مدیره با دستورجلسه
نظر عضوی که با تمام یا بعضی از تصمیمات و نظر اکثریت مخالف بوده، به قلم و تحریر خودش با ذکر مواردی که با آن مخالف بوده اند نوشته وفقط همان قسمتی که در بردارنده نظر خودشان است امضاء شود.
محل برگزاری جلسه که اصولا مرکز شرکت می باشد باید در صورجلسه هیئت مدیره نوشته شود.
مدارک ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
مدارک مورد نیاز جهت تغییرات هیئت مدیره شرکت به شرح زیر می باشد:
- مدارک هویتی اعضاء هیئت مدیره.
- مدارک هویتی شرکت (اساسنامه شرکت – اظهارنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده به همراه روزنامه رسمی)
- با هماهنگی موسسه ذهن ناب تعیین جلسه و حضور تمامی اعضاء هیئت مدیره در جلسه تعیین شده.
- درصورتی که یکی از اعضاء هیئت مدیره حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده (تنظیم شده توسط موسسه)
- درصورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار که به چاپ رسیده باشد.
هزینه ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
هزینه ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شامل موارد زیر می باشد:
- حق الوکاله وکیل و حق الثبت صورتجلسه هیئت مدیره.
- تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره.
- ورود سیستمی صورتجلسات تنظیم شده.
- پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار.
- تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی.
- تنظیم و ثبت کد فراگیر اشخاص غیرایرانی.
- تغییرات هیئت مدیره در شهرستان ها و شهر هایی به جز تهران با هزینه کمتر و بدون وکیل انجام می شود.
- آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار در صورت تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد.
نکته: درصورت مجوزی بود موضوع اساسنامه اخذ مجوز با موکل می باشد ولی در این روند موسسه همراه شما خواهد بود.
دستورات جلسه هیئت مدیره
به طور کلی می توان گفت تمامی موادی که در اساسنامه به هیئت مدیره تفویض اختیار شده یا در ارکان اساسنامه نوشته شده می تواند دستورات جلسه هیئت مدیره باشد.
دستورات مهم هیئت مدیره به شرح زیر می باشد:
- انتخاب و تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره
- تعیین وضعیت حق امضاء
- تعیین سمت مدیران
- تحقق افزایش سرمایه
- تغییر محل شرکت
- تاسیس شعبه داخلی
- پرداخت سرمایه تعهدی
- عملی شدن افزایش سرمایه با تفویض اختیار مجمع
- عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری با تفویض اختیار مجمع
- موافقت نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره
در صورتجلسه هیئت مدیره می بایست ابتدا مشخصات شرکت از جمله نام, شماره ثبت, شناسه ملی و میزان سرمایه شخصیت حقوقی را بنویسید.
سپس تاریخ و ساعت جلسه هیئت مدیره که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید.
دستورات جلسه هیئت مدیره شرکت
دستورات جلسه هیئت مدیره مورد نظر را که در پیشتر توضیح دادیم را مشخص کنید و سپس متن مربوطه را در خصوص تصمیمات جلسه بنویسید.
سپس در انتها به یکی از اعضاء هیئت مدیره وکالت با حق توکیل به غیر می دهید که درصورت آگهی شدن صورتجلسه تنظیم شده توسط شما به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و آگهی ثبت را تحویل بگیرد.
سخن آخر در زمینه تنظیم و ثبت و دستورات جلسه هئیت مدیره
برای کسب اطلاع از قیمت تنظیم و ثبت صورتجلسه هیات مدیره شرکت بعد از تکمیل و ارسال فرم و مدارک خواسته شده فوق حتماً با موسسه ثبتی ذهن ناب تماس حاصل فرمائید تا تفاوت را احساس کنید.
توجه داشته باشید کلیه زمان در نظر گرفته برای ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت زمانی بین ۷ الی ۱۵ روز کاری انجام می باشد و هیچ فرقی ندارد که چه تعداد عضو, چه مقدار سرمایه و چه تعداد سهامدار و غیره داشته باشد.
این زمان از تحویل و تکمیل اوراق و صورتجلسه مهر و امضاء شده به موسسه ثبتی ذهن ناب حساب می شود.
موسسه ثبتی ذهن ناب اولین در بهترین ها
ثبت را به ما بسپارید و تغییرات را با ما تجربه کنید
جهت هرگونه مشاوره ثبت تغییرات هیئت مدیره شرکت با ما تماس بگیرید.
موسسه ثبتی ذهن ناب جهت ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شما از هرکجا آمادگی همراهی را دارد.
