تغییر ساختار یک شرکت (تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص یا تبدیل نوع شرکت) گاهی نه‌تنها یک انتخاب هوشمندانه، بلکه یک ضرورت برای رشد و ورود به مرحله‌ای تازه از فعالیت‌های اقتصادی است. یکی از مهم‌ترین این تغییرات، تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص است. تغییری که می‌تواند اعتبار حقوقی، دسترسی به سرمایه‌گذاران و امکان توسعه فعالیت‌ها را به‌طور چشمگیری افزایش دهد.
در این مطلب، با دلایل تبدیل، مراحل قانونی، مدارک مورد نیاز و نکاتی که باید قبل از اقدام به این فرآیند بدانید آشنا می‌شوید. اگر به‌دنبال تبدیل شرکت خود به ساختاری قدرتمندتر و حرفه‌ای‌تر هستید، این راهنما دقیقاً برای شماست
9 مرحله قانونی برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل شرکت یا تبدیل نوع شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص که دارای پروسه تنظیم صورتجلسه و اصلاح اساسنامه و مجامع شرکت می‌باشد تشریح اعلام هزینه و مدارک ثبتی.
در ابتداء برای مطلب تبدیل شرکت و یا به‌عبارتی تبدیل نوع شرکت به مفاهیم اساسی از جمله تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و هزینه تبدیل شرکت و صورتجلسه تبدیل نوع شرکت و مدارک تبدیل نوع شرکت و مراحل تبدیل نوع شرکت به صورت مفصل می‌پردازیم. تا پایان مطلب با ما همراه شوید.
اشتراکات و تفاوت های شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود
به‌صورت جزء‌به‌جزء به توضیح اشتراکات و تفاوت‌های این دو نوع شرکت می‌پردازیم تا با دلیل قانع کننده بتوانیم تبدیل نوع شرکت را انجام دهیم:
اشتراکات شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
موارد مشابه در شرکت های سهامی خاص و شرکت های مسئولیت محدود به شرح زیر می‌باشد:
- از تشابهات این دو نوع شرکت می‌توان به حداقل سرمایه آن‌ها اشاره نمود که برای ثبت هر دو نوع شرکت به حداقل یک میلیون ریال معادل ۱٫۰۰۰٫۰۰۰ ریال سرمایه نیاز است.
- شباهت دیگر این دو نوع شرکت به افزایش سرمایه آن‌ها بر می‌گردد, که در هر دو شرکت اختیاری است.
- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام شخص و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه می‌باشد.
تفاوت های شرکت سهامی خاص با شرکت با مسئولیت محدود
تفاوت های شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود به قرار زیر می‌باشد:
- از نظر حداقل تعداد شرکاء مسئولیت محدود ۲ شریک و سهامی خاص ۳ سهامدار می‌باشد.
- در شرکت سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم گشته و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست, اما در شرکت با مسئولیت محدود به این‌گونه نخواهد بود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
- انتخاب روزنامه کثیر‌الانتشار در شرکت سهامی خاص اجباری و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری می‌باشد.
- در شرکت سهامی خاص انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل اجباری اما در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری می‌باشد.
- مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و در شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی نداشته و می‌توانند برای مدتی محدود و یا نا‌محدود انتخاب گردند.
- سهامداران شرکت سهامی خاص مکلفند حداقل ۳۵ درصد از سرمایه اولیه را در حساب شرکت تادیه نموده و گواهی بانکی مربوطه را به هنگام تاسیس شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند. یعنی ۶۵ درصد باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران باقی می‌ماند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه اولیه می‌بایست به صورت کامل پرداخت گردد و نیازمند تائیدیه پرداخت مبلغ در بانک می‌باشد.
- اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص الزاماً از سهامداران هستند, اما در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند از میان شرکاء یا خارج انتخاب شوند.
- شرایط احراز حدنصاب در مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود با شرایط بیشتری رو‌به‌رو است.
- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیئت مدیره ای مرکب از یک رئیس و دو ناظر و یک منشی که از بین سهامداران (منشی جلسه می‌تواند خارج از سهامداران باشد) انتخاب می‌شوند، اداره می‌گردد. در شرکت با مسئولیت محدود چنانچه تعداد شرکاء از دوازده نفر بیشتر باشد، مجامع عمومی توسط هیئت ناظر تشکیل می‌گردد.
- واگذاری سهم‌الشرکه در شرکت‌های با مسئولیت محدود با توافق سه چهارم شرکاء و ثبت در دفترخانه اسناد رسمی انجام می‌شود ولی در شرکت‌های سهامی خاص به شکل نقل و انتقال عادی سهام صورت می‌گیرد.
- در مورد نقل و انتقال سهم‌الشرکه نیز در شرکت‌های با مسئولیت محدود تنها از طریق تشکیل مجمع قابل انجام می‌باشد, اما در شرکت سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتداء واگذار کنندگان و گیرندگان سهام به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی شرکت مراجعه نموده و پس از اخذ گواهی, چهار درصد مالیات نقل و انتقال سهام و سپس دفتر نویسی دفاتر نقل و انتقال و دفاتر سهام تکمیل گردد، امور نقل و انتقال را به انجام می‌رسانند.
- چنانچه سهم‌الشرکه غیرنقدی توسط شرکاء آورده شود، تقویم آن توسط شرکاء انجام گرفته و در این خصوص دارای مسئولیت می‌باشند. تقویم آورده غیرنقدی در شرکت سهامی خاص نیز با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
- تقسیم سود در شرکت‌های سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت‌های با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه آن‌ها می‌باشد.
تبدیل نوع شرکت
به استناد به ماده ده الحاقی به نظامنامه راجع به مواد ۱۹۶، ۱۹۷ و ۱۹۹ قانون تجارت که با تایید رئیس قوه قضائیه همراه بوده است، مواد زیر تصویب گردید:
تبدیل نوع شرکت و بدهی مالیاتی شرکت ها
کلیه شرکت‌های تجاری ثبت شده در سامانه ثبت شرکت‌ها شهر مربوطه می‌توانند در‌صورت عدم ممنوعیت‌های قانونی (عدم بدهکاری مالیاتی و دو شغله نبودن مدیر عامل و مواردی از این قبیل) بدون منحل نمودن تغییر هویت به نوع دیگری از شخصیت‌های حقوقی تبدیل شوند.
الزامات تبدیل مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل مسئولیت محدود به سهامی خاص با رعایت مواد اساسنامه و یا شرکت‌نامه و سایر مقررات می‌بایست به تصویب رکن صلاحیت‌دار داخلی شرکت برسد.
شرایط عمومی تبدیل شرکت‌ها به یکدیگر به قرار زیر می‌باشد:
- شخصیت حقوقی باید حداقل الزامات قانونی نوع جدید شرکت مانند تعداد شرکاء و یا میزان سرمایه را داشته باشد.
- حداقل دو سال از تاریخ به ثبت رسیدن شرکت گذشته باشد و در‌خصوص شرکت‌های سهامی دو ترازنامه مالی شرکت را به تصویب رسانده باشند.
- تمامی سرمایه شرکت تادیه و ثبت شده باشد و کلیه سرمایه شرکت پرداخت شده باشد.
- ممنوعیت‌های مالیاتی به دلیل بدهی و یا غیر‌فعال بودن نداشته باشد.
- تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد و دادگاهی این موضوع را منع نکرده باشد.
مورد غیرقابل تبدیل بودن نوع شرکت
شرکت‌های تجاری بعد از انحلال و در دوره تصفیه قابل تبدیل نیستند به این معنی از زمانی که شرکت را منحل می‌کنید دیگر اجازه تبدیل نوع شرکت را ندارند.
حدنصاب تشکیل جلسه مجمع تبدیل نوع شرکت
تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس با رعایت حد‌نصاب‌های قانونی مجامع عمومی و اساسنامه صورت می‌گیرد.
مجوز تبدیل نوع شرکت
با‌توجه به موضوع فعالیت شرکت, شرکت‌هایی که موضوع اساسنامه آن‌ها مجوزی می‌باشد بعد از اخذ مجوز تبدیل شرکت و موارد قانونی می‌توانند این تغییر اعمال کند.
یا از لحاظ قانون چنانچه تبدیل شرکت از لحاظ ماهیت و موضوع فعالیت به اخذ مجوز از دستگاه‌های اجرایی نیاز داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت ماده ۵۷ قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقاء نظام مالی کشور مصوب سال ۱۳۹۴ و سایر مقررات اقدام به قدور مجوز نموده و متقاضی مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه می‌دهد.
دارایی غیرنقدی در تبدیل نوع شرکت
می‌بایست صورت دارایی غیرنقدی شرکت به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده باشد و به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و به آگهی رسیده باشد و همچنین شرکت‌هایی که دارای ترازنامه و صورت‌مالی هستند، باید مراتب را به تایید حسابدار رسمی رسانده باشند.
ثبت برند و مالکیت ها بعد از تبدیل نوع شرکت
تعهدات، قرارداد‌ها و اسناد شرکت من‌جمله اسناد مالکیت از جمله ثبت برند و ثبت اختراعات انجام شده، اموال غیر‌منقول و مالکیت فکری، امتیازات و مجوز‌ها بعد از تبدیل، معتبر و در برابر دستگاه‌های اجرایی و مراجع رسمی قضائی و غیرقضائی قابل اسناد می‌باشند.
نام شرکت بعد از تبدیل نوع شرکت
بعد از تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص می‌بایست در کلیه اوراق نام شرکت بعد از تبدیل و سرمایه شرکت به همراه شناسه ملی سابق و شماره ثبت جدید ذکر گردد یا به عبارتی شرکت‌های تبدیل شده باید در کلیه اسناد خود در ادامه نام شرکت، نوع جدید را با همان شناسه ملی قبلی اعلام نمایند و توجه داشته باشید بعد از تبدیل نوع شرکت شماره ثبت شرکت تغییر خواهد کرد.
بعد از تبدیل نوع شرکت چه زمانی تنفس ایجاد می شود ؟
شرکت تبدیل شده حداقل پس از گذشت مدت دو سال از تاریخ ثبت تبدیل، می‌تواند با رعایت مقررات، درخواست مجدد تبدیل به سایر شرکت‌ها را داشته باشد (شرکت سهامی خاص تبدیل شده نمی تواند درخواست تبدیل به شرکت سهامی عام را داشته باشد)
تسریع در تبدیل نوع شرکت
جهت تسهیل و تسریع در اجرای این دستور‌العمل و رفع ابهامات موجود، کمیسیونی با ریاست معاون امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضویت نمایندگان تام‌الختیار معاونت حقوقی و امور مجلس قوه قضائیه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، وزارت امور اقتصاد و دارایی، اداره کل ثبت شرکت ها موسسات غیرتجاری و اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران در سازمان ثبت تشکیل می گردد.
تبصره ۱: تصمیم‌گیری در این کمیسیون با اکثریت آراء بوده و تصمیمات برای مرجع ثبت لازم‌الاتباع خواهد بود.
تبصره ۲: در‌صورت تشخیص ریاست کمیسیون، از نمایندگان تام‌الاختیار دستگاه‌های اجرایی ذی‌ربط و مدیر درخواست کننده، برای شرکت در جلسه دعوت به عمل می‌آید.
زمان عملی شدن تبدیل نوع شرکت
تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می‌شود یا به‌عبارتی از زمانی که صورتجلسه تبدیل نوع شرکت آگهی ثبتی شود قابل استناد می‌باشد.
مراحل تبدیل نوع شرکت
در ابتداء شرکت از مجمع عمومی فوق العاده دعوت به عمل آورده و موارد زیر را طی صورتجلسه‌ای مورد شور و مشورت قرار می‌دهد:
- نام، نوع جدید، موضوع فعالیت و مدت شرکت باید ذکر شود.
- شناسه ملی شرکت باید قید شود.
- محل قانونی شرکت و در‌صورت وجود شعب، نشانی آن‌ها ذکر شود.
- میزان سرمایه و نحوه تقسیم آن باید تعیین و تکلیف گردد.
- اعضاء هیئت مدیره، مدیرعامل، بازرسان و دارندگان حق امضاء تعیین و تکلیف گردد.
پس از به تصویب رسیدن مصوبات در مجمع، متقاضی می‌بایست حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد و مجوز‌های قانونی را به همراه اساسنامه جدید از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت‌ها ارسال نماید.
مدارک تبدیل نوع شرکت
برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص به مدارک (مدارک تبدیل نوع شرکت) زیر نیاز است:
- مدارک هویتی اعضاء هیئت مدیره و بازرسان که دارای اعتبار باشد.
- حداقل گذشت دو سال از تاسیس.
- ارائه حداقل دو اظهارنامه مالیاتی و یک برگ قطعی.
- کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی اموال انجام دهد.
- مدارک هویتی شرکت (اساسنامه شرکت / اظهارنامه / آخرین تعیین سمت انجام شده به همراه روزنامه رسمی).
- کلیه اوراق تاسیس با صورجلسات تغییرات قابلیت‌های سهامی خاص را پیدا کند.
- گواهی بانک مبنی بر پرداخت ۳۵ درصد سرمایه تعهدی.
- تبدیل شرکت با حدنصاب کلیه فقط امکان‌پذیر است.
- عدم وجود بدهی مالیاتی / بیمه / ارزش افزوده.
هزینه تبدیل شرکت
هزینه تبدیل شرکت و ثبت صورتجلسه تبدیل نوع شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص به قرار زیر می‌باشد:
- تنظیم و ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.
- ورود سیستمی صورتجلسات تنظیم شده.
- مشاوره و پرداخت حق‌التمبر پرونده.
- پرداخت حق‌الثبت اداره ثبت شرکت جهت تغییر نوع شرکت.
- پرداخت هزینه روزنامه‌های رسمی و روزنامه کثیر‌الانتشار.
- تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی‌نامه اشخاص حقوقی و استعلام‌های مربوطه برای اشخاص حقوقی.
صورتجلسه تبدیل نوع شرکت
در صورتجلسه تغییر نوع شرکت می‌بایست ابتداء مشخصات سابق شرکت از جمله نام شرکت, نوع شرکت سابق, میزان سرمایه, شناسه ملی شرکت و شماره ثبت سابق شرکت ذکر می‌شود.
سپس تاریخ و ساعت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که با حضور کلیه شرکاء برگزار می‌گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید. شرکت‌های سهامی می بایست نسبت به ماده ۱۰۱ قانون تجارت مربوط به انتخاب هیات رئیسه جلسه اقدام کنند.
دستور جلسه تغییر نوع شرکت
دستور صورتجلسه را مورد نظر تغییرنوع شرکت می‌باشد. سپس متن زیر را در صورتجلسه تایپ کنید.
دستور جلسه: تغییر نوع شرکت
نوع شرکت از …… به ……. تغییر یافت و ماده مربوطه در اساسنامه بشرح فوق اصلاح می گردد.
سپس در انتهاء صورتجلسه تبدیل نوع شرکت به یکی از اعضاء هیات مدیره یا شرکاء یا سهامداران وکالت با حق‌توکیل‌به‌غیر می‌دهید که در‌صورت آگهی شدن صورتجلسه تنظیم شده توسط شما به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه و آگهی ثبت را تحویل بگیرد.
آگهی ثبتی تبدیل نوع شرکت
مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول درخواست الکترونیکی مکلف است حداکثر ظرف مدت پنج روز نسبت به ثبت تبدیل شرکت اقدام نماید.
چنانچه پرونده ارسالی با نقص مدارک یا عدم رعایت موارد قانونی رو‌به‌رو بود، مرجع موظف است مراتب را ظرف مدت مذکور اعلام نماید. متقاضی تا ده روز پس از تاریخ ابلاغ، فرصت دارد نواقص را مرتفع نماید و اگر مدت زمان مذکور به اتمام برسد، درخواست بایگانی می‌گردد.
در‌صورتی که درخواست با تایید کارشناسان اداره ثبت همراه باشد، با دریافت آگهی ثبتی تبدیل شرکت، می‌تواند به پرداخت روزنامه‌ها اقدام نموده و امور ثبت تبدیل را به پایان رساند.
تبدیل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد بوده و مقررات حاکم بر نوع جدید بر شرکت محقق می‌شود.
سخن آخر در زمینه تبدیل نوع شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
برای کسب اطلاع از قیمت تنظیم و ثبت صورتجلسه تبدیل نوع شرکت بعد از تکمیل و ارسال فرم و مدارک خواسته شده فوق حتماً با شرکت ثبتی تیوان تماس حاصل فرمائید تا تفاوت را احساس کنید.
توجه داشته باشید کلیه زمان در نظر گرفته برای ثبت صورتجلسه تغییر نوع شرکت زمانی بین ده تا پانزده روز‌کاری انجام می‌باشد و هیچ فرقی ندارد که چه تعداد عضو, چه مقدار سرمایه و چه تعداد شریک یا سهامدار داشته باشد.
این زمان از تحویل و تکمیل اوراق و صورتجلسه مهر و امضاء شده به شرکت ثبتی تیوان حساب می شود.
شرکت تیوان اولین در بهترین‌ها
ثبت را به ما بسپارید و تغییرات را با ما تجربه کنید
جهت هر‌گونه مشاوره ثبت تغییر نوع شرکت یا صورتجلسه تبدیل نوع شرکت با ما تماس بگیرید.
تیوان یوتاب جهت ثبت صورتجلسه تغییر نوع شرکت شما از هرکجا آمادگی همراهی را دارد.
