تصور کنید شرکتی دارید که تا امروز تنها در دفتر مرکزی فعالیت کرده و حالا آمادهاست پابهپای بازار رقابتی گسترش یابد. اما بهجای افتتاح نمایندگی آزاد، تصمیم میگیرید زیر چتر هویت حقوقیِ همان شرکت، ثبت شعبه داخلی شرکت را ثبت کنید. همان نقطهای که بهعنوان بازوی اجرایی شرکت در نقطهای دیگر کشور عمل میکند. ثبت شعبه داخلی، صرفاً باز کردن یک مکان جدید نیست؛ بلکه بخشی از استراتژی رشد هوشمندانه، ثبات حقوقی و مدیریت متمرکز است.
این گام، نهتنها نشانه اعتماد شما به آینده کسبوکارتان است، بلکه بیانگر تعهد حقوقی به بازار، به کارکنان و به ذینفعان است؛ چرا که بدون ثبت رسمی، همان شعبه، از نظر قانون فقط یک فعالیت نامشخص خواهد بود و شرکت مادر در برابر تعهدات آن ممکن است با چالش مواجه شود.
در این مقاله همراه خواهید بود با مسیر گامبهگام تاسیس شعبه داخلی شرکت، از تصمیمگیری گرفته تا تنظیم صورتجلسه، از الزامهای قانونی تا انتشار آگهی رسمی، از انتخاب مدیر شعبه تا تعیین اختیاراتش و در نهایت، تجربهای امنتر برای توسعه شرکت با گامهایی که هر کدام میتواند شریان به رشد و توسعه بیشتر شرکت شما باشد.
انواع شعبه شرکت در ایران
شعبه شخصیت حقوقی که با مسئولیت شرکت مادر اداره می شود شامل دو دسته می شود:
- شعبه داخلی
- شعبه خارجی
تعریف شعبه داخلی شرکت
مطابق ماده ۲ آئیننامه اجرایی قانون تعریف شعبه داخلی به اینصورت میباشد:
شعبه شرکت داخلی، واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیماً موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل، انجام میدهد. فعالیت شعبه در محل، تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود.
از این ماده اینگونه استنباط میشود که شعبه داخلی شرکت واحدی مستقل از آن نیست و یکی از واحدهای آن محسوب میشود و تماماً تحت نظر شرکت میباشد (درواقع شناسه ملی غیرمستقل و مرتبط با شرکت مادر به آن تخصیص مییابد)
شعبه داخلی در منطقهای به غیر از مرکز اصلی شرکت احداث میشود و موضوع فعالیت آن نیز کاملاً با فعالیت شرکت منطبق است و محدوده اختیاراتش توسط شرکت مادر تعیین میگردد.
درصورتی که زمان ثبت شرکت تصمیم به ایجاد شعبه آن بگیریم روند ثبت آن کوتاه میگردد اما درصورتی که پس از ثبت شرکت اقدام به تاسیس شعبه نماییم این امر امکانپذیر است.
سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شعبات توسط سرمایه داران شرکت فراهم شده و خود آنها نیز صاحبان اصلی شعبه محسوب میشوند. چنانچه شعبات دچار خطا و اشتباهی گردند، فعالیت آنها باطل و آن شعبه منحل میگردد.
بنابراین باید مطابق ضوابط شرکت عمل نمایند. با این حال در محدوده اختیارات داده شده، پاسخگوی عملکرد خود میباشد.
ضرورت ثبت شعبه داخلی در شرکتها
طبق قانون تجارت:
هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید به قسمی که در نظام نامه وزارت عدليه معین میشود که در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
مطابق این ماده تاسیس شعبه باید در اداره ثبت شرکتها ثبت گردد و مراتب تاسیس نیز اگهی گردد. با نظر به این که شعبه از طرف شرکت اقدام به دادوستد و معامله مینماید، برای حفظ حقوق اشخاص ثالث امری لازم و ضروری است که تاسیس شعبه از طریق اگهی رسمی به اطلاع عموم برسد.
همچنین در ماده ۶۳۴ لایحه تجارت ۹۱ نیز بر الزامی بودن آن تاکید گردیده است. درصورت عدم ثبت شعبه داخلی مطابق قانون جرائمی را همراه خواهد داشت و شرکاء مشمول ماده ۲۲۰ قانون تجارت میگردند. زیرا در شعبه ثبت نشده مسئولیت سهامداران نسبت به تعهدات شعبه، مسئولیتی تضامنی میباشد.
تفاوت شعبه و نمایندگی ثبتی در شرکتها
شعبه با نمایندگی تفاوتهایی دارد که در ادامه مقاله با آنها میپردازیم:
- شعبات شرکت کاملاً به شرکت مادر وابسته هستند اما نمایندگیها شخصیتی مستقل دارند.
- حساب بانکی شعبات با شرکت اصلی یکی است اما هر نمایندگی حساب جداگانهای دارد.
- شعبه میتواند مدیر خارج از شرکاء یا سهامداران داشته باشد اما نمایندگی باید یک شخص حقیقی یا حقوقی ایرانی باشد.
- نماینده کالا را نمیخرد بلکه آن را از شرکت مادر امانت گرفته و پس از فروش محصول و کسر حق نمایندگی خود مبلغ را به شرکت پس میدهد.
البته این نکته نیز باید ذکر گردد که متاسفانه در جامعه ما نمایندگیها نقش توزیع کنندگی را ایفاء میکنند.
تاسیس شعبه انواع شرکت ها
اگر تاسیس شعبه هم زمان با ثبت شرکت باشد، میبایست در اساسنامه شرکت این مورد درج شود لیکن اگر بعد از تاسیس شرکت این تصمیم گرفته شود باید با تنظیم صورتجلسه تغییرات به اداره ثبت شرکتها اعلام گردد در نتیجه نحوه ثبت شعبه داخلی شرکت بسیار مهم میباشد.
زیرا تاسیس شعبه از مواردی است که باید در اساسنامه شرکت ذکر گردد.
نحوه ثبت شعبه شرکت نیز تفاوت زیادی با تاسیس شرکت ندارد. در زمان تاسیس شعبه یک نفر به عنوان مدیر شعبه انتخاب و مدارک آن شخص برای اداره ثبت ارسال میگردد و درصورت انتصاب مدیر جدید باید این مراتب به اطلاع اداره ثبت برسد.
تاسیس شعبه داخلی شرکتها نیاز به تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا صورتجلسه هیات مدیره دارد که پس از امضاء کلیه اعضاء هیات مدیره و یا سهامداران ثبت سیستمی شده و سپس به همراه باقی مدارک به سازمان ثبت ارسال میگردد.
مراحل ثبت شعبه داخلی شرکتها
مراحل ثبت تاسیس شعبه داخلی یا نحوه ثبت شعبه داخلی به اینگونه میباشد که در ابتداء صورتجلسه تنظیم میگردد. چنانچه در اساسنامه شرکت تاسیس شعبه در اختیار هیات مدیره قرار داده شده باشد صورتجلسه هیات مدیره و در غیراینصورت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم میشود.
صورتجلسه به امضاء کلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده و پس از تحویل صورتجلسه به کارشناس مربوطه ورودی سیستمی آن انجام گرفته و اطلاعات بهصورت دقیق ثبت میشوند.
در مرحله بعد صورتجلسات به همراه باقی مدارک برای سازمان ثبت شرکتها ارسال میگردد و تا اعلام نظر کارشناس منتظر میمانیم.
چنانچه درخواست ما با موافقت اداره ثبت همراه بود، آگهی ثبتی را از اداره تحویل گرفته و اقدام به پرداخت هزینههای روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار مینماییم. لیکن اگر درخواست ما با ایراداتی مواجه بود، ایرادات را برطرف نموده و دوباره مدارک را ارسال میکنیم.
تغییر مدیر شعبه داخلی شرکت
باتوجه به تاسیس شعبه شخصیت حقوقی مدیری برای آن انتخاب میشود که میتواند دارای زمان تصدی ماموریت باشد و یا بهصورت نامحدود انتخاب گردد. درصورت ناراضی بودن شخصیت حقوقی (شامل شرکاء یا سهامداران یا اعضاء هیات مدیره), با تنظیم صورتجلسهای میتوان مدیر شعبه داخلی را تغییر داد (تغییر مدیر شعبه داخلی) و شخص جدیدی جایگزین آن فرد نمود.
آدرس شعبه داخلی شرکت
آدرس شعبه داخلی شرکت با اقامتگاه قانونی شرکت نمیتواند یکی باشد. شعبه میتواند در یک واحد ثبتی باشد و یا در واحد ثبتیهای متفاوت به ثبت برسد. به زبان سادهتر شعبه شرکت میتوان در محل اقامتگاه شرکت (به جز آدرس خود شرکت) یا در شهرهای دیگر باشد.
انحلال شعبه داخلی
برابر ماده ۶ آئیننامه اجرایی قانون اشخاص حقوقی که مجوز فعالیت آنان از سوی مراجع ذیربط لغو گردیده باشد، در مهلت تعیین شده توسط اداره ثبت شرکت ها نسبت به انحلال شعبه دخلی اقدام و امور تصفیه را انجام دهند.
مدارک ثبت شعبه داخلی شرکت
مدارک لازم برای ثبت شعبه داخلی بهشرح زیر میباشد:
- مدارک هویتی شرکت اعم از اساسنامه، شرکتنامه و آخرین تغییرات ثبت شده شخصیت حقوقی.
- ارائه لیست کامل شرکاء و میزان سهمالشرکه یا میزان سهام سهامداران و تعداد سهام آنها.
- ارائه مدارک هویتی شرکاء و سهامداران و همچنین مدیریت شعبه.
- درصورت مجوزی بود موضوع اساسنامه اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح.
- درصورتی که یکی از شرکاء یا سهامدارن حقوقی باشد, نامه نمایندگی و معرفینامه شخص نماینده (تنظیم شده توسط شرکت ثبتی تیوان)
- درصورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار که به چاپ رسیده (تنظیم شده توسط شرکت ثبتی تیوان)
- چنانچه مجمع ذکر شده دو نوبتی باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل اگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی است.
هزینه ثبت شعبه داخلی
هزینههای ثبت صورتجلسه شعبه داخلی بهشرح زیر میباشد:
- آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار درصورت تشکیل جلسه با حضور حداکثریت سهامداران یا شرکاء.
- تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفینامه اشخاص حقوقی و استعلامهای مربوطه برای اشخاص حقوقی.
- اخذ کدفراگیر جهت اشخاص غیرایرانی و مجوز فعالیت اشتغال اتباع.
- تنظیم و ثبت صورتجلسه تاسیس شعبه داخلی.
- ورود سیستمی صورتجلسه تنظیم شده توسط شرکت ثبتی تیوان.
- هزینه ارسال اوراق به اداره ثبت شرکتها.
- پرداخت حقالثبت مالی تاسیس شعبه داخلی.
- پرداخت هزینه روزنامههای رسمی (الزامی) و روزنامه کثیرالانتشار (اختیاری).
- اخذ اظهارنامه پلمپ الکترونیک شعبه داخلی ثبت شده.
تنظیم صورتجلسه ثبت شعبه داخلی شرکت
در صورتجلسه ثبت شعبه داخلی شرکت میبایست ابتداء مشخصات شرکت از جمله نام, شماره ثبت, شناسه ملی و میزان سرمایه شخصیت حقوقی را بنویسید. سپس تاریخ و ساعت جلسه (مجمع عمومی فوق العاده – هیات مدیره) که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار میگردد در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید. برای شرکتهای سهامی میبایست ماده ۱۰۱ قانون تجارت مربوط به هیات رئیسه اجرائی شود.
دستور صورتجلسه را مورد نظر ثبت شعبه داخلی می باشد. سپس متن زیر را در صورتجلسه تایپ کنید.
دستور جلسه: تاسیس شعبه در شهرستان …….. شهر ………
موضوع: تاسیس شعبه در شهرستان ….. شهر …… مورد بحث و بررسی اقع و به لحاظ ضرورت امر مورد تصویب واقع شد.
آقای ….. به شماره ملی ….. به عنوان مدیر شعبه به مدت ۲ سال انتخاب شد و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی سمت نمودند.
آدرس شعبه عبارت است از استان …… شهر ….. شهرستان ….. به کدپستی ….. می باشد.
سپس در انتها به یکی از اعضاء هیات مدیره یا شرکاء یا سهامداران وکالت با حق توکیل بهغیر میدهید که درصورت آگهی شدن صورتجلسه تنظیم شده توسط شما به اداره ثبت شرکتها مراجعه و آگهی ثبت را تحویل بگیرد.
سخن آخر در زمینه تاسیس شعبه داخلی شرکتها
برای کسب اطلاع از قیمت تنظیم و ثبت صورتجلسه تاسیس شعبه و یا تغییر آدرس شعبه و یا تغییر مدیر شعبه بعد از تکمیل و ارسال فرم و مدارک خواسته شده فوق حتماً با شرکت ثبتی تیوان یوتاب تماس حاصل فرمائید تا تفاوت را احساس کنید.
توجه داشته باشید کلیه زمان در نظر گرفته برای ثبت شعبه یا تغییرات شعبه داخلی شرکتها یا موسسات غیرتجاری زمانی بین ۷ الی ۱۵ روزکاری انجام میباشد و هیچ فرقی ندارد که چه تعداد عضو, چه مقدار سرمایه و چه تعداد شریک یا سهامدار داشته باشد.
این زمان از تحویل و تکمیل مدارک ثبت شعبه داخلی و صورتجلسه مهر و امضاء شده به شرکت ثبتی تیوان محاسبه میشود.
درصورتی که تمایل به ثبت شعبه یا تغییرات شعبه (تغییر مدیر شعبه) داخل شرکت یا موسسه خود را دارید و این افتخار را میخواهید به شرکت ثبتی تیوان بدهید حتماً نحوه ثبت شعبه داخلی را مطالعه کنید.
سپس فرم تغییرات را پرینت گرفته و تکمیل کنید و با مدارک هویتی اعضاء و شرکاء یا سهامداران برای شرکت تیوان توسط ایمیل یا فایل ضمیمه زیر ارسال کنید تا در سریعترین زمان و بهترین کیفیت مراحل نحوه ثبت شعبه داخلی شرکت یا موسسه شما به ثبت برسد.
شرکت ثبتی تیوان ثبت شعبه داخلی شخصیت حقوقی شما از هرکجا آمادگی همراهی را دارد.
ثبت تیوان اولین در بهترینها
پاسخ: شعبه داخلی زیرمجموعه رسمی و قانونی همان شرکت مادر است و تمام اختیارات، قراردادها و مسئولیتهای آن مستقیماً به نام شرکت اصلی انجام میشود. اما نمایندگی، معمولاً با قرارداد همکاری جداگانه و شخصیت مستقل فعالیت میکند. بهبیان ساده، شعبه ادامهی شرکت است؛ نمایندگی، همکار شرکت.
پاسخ: بله. هر شهری که شرکت در آن قصد فعالیت، استخدام نیرو یا داشتن محل رسمی دارد، نیازمند ثبت همان شعبه در اداره ثبت شرکتهای همان منطقه است. این کار باعث میشود فعالیت شعبه از نظر قانونی و مالیاتی شفاف و معتبر باشد.
پاسخ: خیر. شرکت میتواند از طریق صورتجلسه هیاتمدیره یا مجمع، فردی را بهعنوان مدیر شعبه معرفی کند. حضور مدیرعامل الزامی نیست، اما اختیارات وی باید در اساسنامه یا صورتجلسه بهروشنی تعیین شود تا در آینده مشکلی پیش نیاید.
پاسخ: بله. هرگونه تغییر ساختاری در شرکت از جمله تأسیس شعبه داخلی باید در روزنامه رسمی منتشر شود. این انتشار، شعبه را از دید قانون، سازمان امور مالیاتی و سایر نهادها رسمی میکند.
پاسخ: بزرگترین اشتباه، عدم هماهنگی بین اساسنامه، صورتجلسه و آدرسهای ثبتی است. گاهی شرکتها آدرس شعبه را اعلام میکنند اما در اساسنامه یا روزنامه رسمی بهروزرسانی نمیکنند، و همین باعث رد پرونده یا بروز مشکلات مالیاتی در آینده میشود
