در قلب تصمیم‌سازی‌های یک شرکت، هیئت‌مدیره قرار دارد. جایی که مسیر آینده سازمان تعیین می‌شود و مهم‌ترین مصوبات شکل می‌گیرند. اما این تصمیم‌ها زمانی رسمیت پیدا می‌کنند که به‌درستی در قالب یک صورتجلسه تنظیم و ثبت شوند. اگر با نحوه نگارش دقیق صورتجلسه هیئت‌مدیره شرکت آشنا نباشید، ممکن است کوچک‌ترین خطا باعث رد آن در اداره ثبت شرکت‌ها شود یا حتی اعتبار تصمیمات زیر سوال برود. در این مقاله قصد داریم به زبانی ساده، اصول قانونی و نکات مهم در تنظیم صورتجلسه هیئت‌مدیره را بررسی کنیم تا بدون دغدغه، مسیر ثبت تصمیمات شرکت را طی کنید.
5 نکته کلیدی در تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت‌ها و موسسات به گروهی از مدیران اطلاق می‌گردد که تعداد آن‌ها را قانون‌گذار تعیین کرده و مسئولیت راهبردی و اداره امور شرکت را برای مدت محدود یا نامحدود (بر اساس نوع شرکت و اساسنامه تنظیم شده) بر‌عهده دارند. در این مطلب به تنظیم و ثبت صورتجلسه هئیت مدیره می‌پردازیم.
تعداد حداقل اعضاء هئیت مدیره طبق قانون
تعداد اعضاء هیات مدیره در شخصیت های حقوقی به شرح زیر می‌باشد:
حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره در شرکت سهامی عام
حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت‌های سهامی عام پنج شخص حقیقی یا حقوقی (دارای نماینده) می‌باشد و این افراد می‌بایست هر دو سال شمسی یک‌بار نسبت به تمدید یا انتخاب اعضاء مجدد خود اقدام نمایند. لازم به ذکر است که کلیه اعضاء هیات مدیره می‌بایست از سهامداران انتخاب شوند و فقط مدیر عامل مجاز می‌باشد خارج از اعضاء و سهامداران انتخاب شود.
حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره در شرکت سهامی خاص
حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص سه شخص حقیقی و یا حقوقی (دارای نماینده) می‌باشد و تمدید یا انتخاب‌شان نیز (همانند شرکت‌های سهامی عام) هر دو سال شمسی یک‌بار می‌باشد. لازم به ذکر است که کلیه اعضاء هیات مدیره می‌بایست از سهامداران انتخاب شوند و فقط مدیر عامل مجاز می‌باشد خارج از اعضاء و سهامداران انتخاب شود.
حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
حداقل تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت‌های با مسئولیت محدود دو نفر می باشد که شامل مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره است. این افراد برای مدت نامحدود مدیریت شرکت را بر‌عهده دارند, اما بسیاری از مراکز دولتی و غیر‌دولتی تمدید و به‌روز‌بودن سمت اعضاء هیئت مدیره شرکت را خواستار می‌باشند. لازم به ذکر است که کلیه اعضاء هیات مدیره می‌توانند خارج از شرکاء انتخاب شوند.
حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره در موسسات
حداقل تعداد این اعضاء در موسسات غیرتجاری دو شخص حقیقی و یا حقوقی (دارای نماینده) می‌باشد که حتماً باید یک شخص به عنوان مدیر عامل انتخاب گردد. مدت تصدی اعضاء هیئت مدیره می‌تواند به‌صورت نامحدود باشد اما بسیاری از مراکز دولتی و غیر‌دولتی تمدید و به‌روز‌بودن سمت اعضاء هیئت مدیره موسسات غیرتجاری را خواستار می‌باشند. لازم به ذکر است که کلیه اعضاء هیات مدیره می‌توانند خارج از شرکاء انتخاب شوند.
سمت های اعضاء هئیت مدیره
اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت (به استثناء اشخاص حقوقی) مطابق ماده ۱۳۲ قانون تجارت حق اخذ هیچ‌گونه وام یا اعتباری را از شرکت نداشته و شرکت نمی‌توانند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید. در‌واقع این ممنوعیت شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر افراد هیئت مدیره و اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت شرکت می‌کنند، می‌باشد و در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری به شرط آن‌که تحت قیود و شرایط عادی صورت گیرد، معتبر خواهد بود.
رئیس هیئت مدیره
در حالی که مدیر عامل بالا‌ترین مقام اجرایی شرکت را در اختیار دارد اما رئیس هیئت مدیره، ارشد‌ترین مدیر در میان اعضاء هیئت مدیره و در راس امور شرکت می‌باشد. معمولاً رئیس هیئت مدیره از میان سهامدارن و یا شرکاء انتخاب شده و مسئولیت دعوت سهامداران و یا شرکاء جهت تشکیل جلسات را بر‌عهده دارد و در‌صورتی که جلسه با اکثریت برگزار شود مسئول امضاء آگهی دعوت رئیس هیئت مدیره می‌باشد.
نائب رئیس هیئت مدیره
برابر ماده ۱۱۹ قانون تجارت هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند به وظایف خود عمل کند، نائب رئیس هیئت مدیره مکلف به انجام وظایف وی می‌باشد. در‌واقع وظایف وی جنبه موقتی دارد.
عضو هیئت مدیره
از اعضاء اصلی هیئت مدیره بوده که در تصمیمات جلسه هیئت مدیره دارای حق رای می‌باشد.
مدیرعامل
رکن اجرایی شرکت بوده و در ادامه مقاله به آن می‌پردازیم.
شرایط انتخاب اعضاء هیئت مدیره شرکت
انتخاب اعضاء هیئت مدیره در بدو تاسیس شرکت توسط مجمع عمومی موسسین و در سال‌های آتی توسط مجمع عمومی عادی انجام می‌گیرد.
انتخاب این اعضاء با شرایطی همراه است که در ادامه بیان می‌شود:
- هیئت مدیره مطابق قانون باید از میان شرکاء و سهامداران انتخاب شود.
- اعضاء هیئت مدیره را مجمع عمومی انتخاب می‌کند.
- مدت تصدی آنان به میزانی خواهد بود که در اساسنامه قید شده ولی انتخاب مجدد آنان بلامانع است. (طبق اساسنامه)
ممنوعیت قانونی مدیریت شرکت ها
مطابق قانون تجارت افرادی که نمی‌توانند به عنوان عضو هیئت مدیره شرکت انتخاب گردند عبارتند از:
- ورشکستگانی که ورشکستگی آنان مطابق قانون محرز گردیده است.
- اشخاصی که به دلیل ارتکاب جرم از حقوق اجتماعی محروم گردیده‌اند. مانند سارقان، کلاهبرداران، اختلاس‌گران و کسانی که اموال عمومی را تصرف نموده‌اند.
- اشخاصی که در دولت دارای سمت می‌باشند؛ از ریاست جمهوری تا افرادی که استخدام رسمی هستند. (به استثناء کسانی که سمت آموزشی دارند)
مدیر عامل شرکت کیست و چگونه انتخاب می شود ؟
هیئت مدیره می‌بایست حداقل یک نفر را به سمت مدیریت عاملی شرکت برگزیند و حدود اختیارات و وظایف و مدت تصدی و حق‌الزحمه وی را تعیین نماید.
چنانچه مدیر عامل شرکت از اعضاء هیئت مدیره نیز باشد، مدت تصدی وی در سمت مدیر عامل بیشتر از مدت عضویت وی در هیئت مدیره نخواهد بود. ضمن اینکه مدیر عامل نمی‌تواند در همان شرکت سمت ریاست هیئت مدیره را بر‌عهده بگیرد، مگر‌با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی شرکت و همچنین هیچکس نمی‌تواند مدیریت عامل بیش از یک شرکت را دارا باشد.
جهت انتخاب مدیر عامل شرکت ضروری است که نام و مشخصات و حدود اختیارات وی با ارسال صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و در روزنامه رسمی (اجباری) و کثیر‌الانتشار (اختیاری) شرکت به چاپ برسد.
اشخاصی که بر خلاف قانون به مدیریت عاملی شرکت انتخاب گردند یا پس از انتخاب مشمول یکی از موارد مذکور گردند، دادگاه شهرستان به تقاضا هر ذینفع حکم عزل وی را صادر خواهد کرد که چنین حکمی قطعی خواهد بود.
وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره
در ادامه مقاله به بعضی از وظایف و اختیارات هیئت مدیره شرکت اشاره می‌کنیم:
- از وظایف مهم هئیت مدیره انتخاب شخص مناسب به عنوان مدیر عامل و مدیران ارشد شرکت می‌باشد. هیئت مدیره می‌تواند رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره را نصب و یا عزل نماید.
- اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت و دعوت مجامع عمومی نیز دو حوزه اختیارات هیئت مدیره می‌باشد.
- هیئت مدیره می‌تواند در خصوص حق امضاء اعضاء در رابطه با اسناد اداری و سایر اوراق تعیین و تکلیف نمیاد.
- هیئت مدیره می‌تواند محل شرکت را به هر آدرسی که مایل باشد تغییر دهد. (چنانچه اساسنامه شرکت این اجازه را داده باشد)
- هیئت مدیره اختیار تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالیانه را داراست.
- هیئت مدیره شرکت باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم نموده و در اختیار بازرسان شرکت قرار دهند.
- هیئت مدیره می‌بایست بعد از انقضاء سال مالی شرکت، ظرف مدت پیش‌بینی شده در اساسنامه مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب نمودن سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود‌و‌زیان شرکت دعوت نماید.
- یک بیستم سود خالص سالیانه باید به عنوان اندوخته قانونی در نظر گرفته شود. این امر بر‌عهده هیئت مدیره شرکت بوده و در‌صورتی که اندوخته قانونی به یک‌دهم سرمایه شرکت برسد، موضوع کردن آن اختیاری بوده و چنانچه سرمایه شرکت افزایش پیدا کند، کسر یک‌بیستم مذکور ادامه داشته تا وقتی که اندوخته به یک‌دهم سرمایه برسد.
- اگر بر اثر خسارت‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره می‌بایست بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نموده تا موضوع بقاء یا انحلال شرکت را مورد شور‌و‌مشورت قرار دهند.
سهام وثیقه مدیران شرکت
سهام وثیقه مدیران برگ سهام صادر شده توسط شرکت می‌باشد که مالکیت آن در اختیار هیئت مدیره بوده و توسط دو نفر از آنان به امضاء رسیده باشد. این برگ سهام در صندوق شرکت یا یک محل امن درون شرکت به وثیقه گذاشته می‌شود. مطابق ماده ۱۱۵ اصلاحیه قانون تجارت اشخاص حقیقی که به نمایندگی از اشخاص حقوقی به عضویت هیئت مدیره شرکت می‌رسند نیز مشمول این موضوع هستند و با اشخاص حقیقی دیگر تفاوتی ندارند.
این برگ وثیقه مادامی که عضو مفاصا‌حساب دوره تصدی خود را دریافت نکرده است، در شرکت باقی می‌ماند. لازم به ذکر است که تصویب تراز و حساب سود‌و‌زیان هر دوره مالی به منزله مفاصا‌حساب مدیران برای آن دوره مالی است.
حق الزحمه اعضاء هیئت مدیره شرکت
اعضاء هیئت مدیره می‌توانند با تصویب مجمع عمومی عادی، حق حضور در جلسات هیئت مدیره را متناسب با ساعت و وقت حضور در جلسات به نرخ مقطوع دریافت نمایند.
در‌صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد، مجمع عمومی می‌تواند نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص دهد.
اعضاء غیر‌موظف هیئت مدیره نیز به جز حق حضور در جلسات و پاداش مذکور و سود سهام، حق دریافت هیچ‌گونه حقوق یا پاداشی را ندارند.
در‌خصوص حق‌الزحمه اعضاء، مدیران شرکت باید در نظر داشته باشند که مطابق ماده ۸۶ قانون مالیات‌های مستقیم، باید مالیات مقطوعی به نرخ ده درصد از پرداخت بابت حق حضور در جلسات کسر گردیده و به حساب سازمان امور مالیاتی واریز شود.
فوت یا سلب صلاحیت اعضاء هیئت مدیره شرکت
در‌صورت فوت، استعفاء و یا سلب شرایط از اعضاء هیئت مدیره، اعضاء علی‌البدل به وظایف آنان عمل خواهند کرد و در‌صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و تعداد کافی جهت تصدی سمت‌ها وجود نداشته باشد، مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضاء تشکیل و تصمیم‌گیری می‌شود.
نحوه برگزاری جلسات هیئت مدیره
به جزء موضوعاتی که به‌موجب قانون اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها (دستورات جلسه هئیت مدیره) در صلاحیت مجامع عمومی است، هیئت مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشد.
اصولاً ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره اعم از محل جلسه، چگونگی دعوت هیئت مدیره و تعیین مهلت برای حضور در جلسه را اساسنامه شرکت تعیین می‌کند. البته مهلت دعوت هیئت مدیره باید به گونه‌ای باشد که اعضاء امکان حضور در جلسه را داشته باشند.
اداره جلسات هیئت مدیره نیز با رئیس و در غیاب وی با نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود.
حدنصاب جلسه هیئت مدیره
برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره ضروری می‌باشد و تصمیمات جلسه باید به موافقت اکثریت حاضرین برسد مگر آن‌که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر گشته باشد. جهت به حدنصاب رسیدن جلسه لازم است اعضاء هیئت مدیره شخصاً در جلسات حاضر شوند و اگر وکیل خود را به جلسه بفرستند، حضور وکیل در شمارش حدنصاب لحاظ نخواهد شد. ولی در کل معیار اصلی اساسنامه شرکت و موارد قانونی آن می‌باشد.
چنانچه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد و رئیس هیئت مدیره، هیئت مدیره را به تشکیل جلسه دعوت ننماید، حداقل یک سوم اعضاء هیئت مدیره می‌توانند با ذکر دستور‌جلسه، هیئت مدیره را به تشکیل جلسه دعوت نمایند.
برای هر جلسه هیئت مدیره باید یک صورتجلسه تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران جلسه (طبق اساسنامه عمل شود و حتماً دستورات جلسه هئیت مدیره رعایت شود) برسد. در صورتجلسه مذکور ذکر نام و نام خانوادگی و مشخصات مدیران حاضر و غائب، خلاصه‌ای از مصوبات مطرحه و غیره ضروری است.
مخالفت یکی از اعضاء هیئت مدیره با دستور جلسه
نظر عضوی که با تمام یا بعضی از تصمیمات و نظر اکثریت مخالف بوده، به قلم و تحریر خودش با ذکر مواردی که با آن مخالف بوده‌اند نوشته و فقط همان قسمتی که در بردارنده نظر خودشان است امضاء شود.
محل برگزاری جلسه که اصولاً مرکز شرکت می‌باشد باید در صورجلسه هیئت مدیره نوشته شود.
مدارک ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
مدارک مورد نیاز جهت تغییرات هیئت مدیره شرکت به‌شرح زیر می‌باشد:
- مدارک هویتی اعضاء هیئت مدیره.
- مدارک هویتی شرکت (اساسنامه شرکت – اظهارنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده به همراه روزنامه رسمی)
- با هماهنگی شرکت تیوان تعیین جلسه و حضور تمامی اعضاء هیئت مدیره در جلسه تعیین شده.
- در‌صورتی که یکی از اعضاء هیئت مدیره حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده (تنظیم شده توسط شرکت تیوان)
- در‌صورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیر‌الانتشار که به چاپ رسیده باشد.
هزینه ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
هزینه ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شامل موارد زیر می‌باشد:
- حق الثبت صورتجلسه هیئت مدیره.
- تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره.
- ورود سیستمی صورتجلسات تنظیم شده.
- پرداخت هزینه روزنامه‌های رسمی و روزنامه کثیر‌الانتشار.
- تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی‌نامه اشخاص حقوقی و استعلام‌های مربوطه برای اشخاص حقوقی.
- تنظیم و ثبت کد‌فراگیر اشخاص غیر‌ایرانی.
- تغییرات هیئت مدیره در شهرستان‌ها و شهر‌هایی به جز تهران با هزینه کمتر و بدون وکیل انجام می‌شود.
- آگهی دعوت روزنامه کثیر‌الانتشار در صورت تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد. (بنا به ماده مربوطه در اساسنامه)
نکته: در‌صورت مجوزی بود موضوع اساسنامه اخذ مجوز با متقاضی می‌باشد ولی در این روند شرکت تیوان همراه شما خواهد بود.
دستورات جلسه هیئت مدیره
به‌طور‌کلی می‌توان گفت تمامی موادی که در اساسنامه به هیئت مدیره تفویض اختیار شده یا در ارکان اساسنامه نوشته شده می‌تواند دستورات جلسه هیئت مدیره باشد.
دستورات مهم هیئت مدیره به شرح زیر می باشد
- انتخاب و تعیین سمت اعضاء هیئت مدیره
- تعیین وضعیت حق امضاء
- تعیین سمت مدیران
- تحقق افزایش سرمایه
- تغییر محل شرکت در یک واحد ثبتی
- تاسیس شعبه داخلی
- پرداخت سرمایه تعهدی
- عملی شدن افزایش سرمایه با تفویض اختیار مجمع
- عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری با تفویض اختیار مجمع
- موافقت نقل و انتقال سهام یا سهم‌الشرکه
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره
در صورتجلسه هیئت مدیره می‌بایست ابتداء مشخصات شرکت از جمله نام, شماره ثبت, شناسه ملی و میزان سرمایه شخصیت حقوقی را بنویسید.
سپس تاریخ و ساعت جلسه هیئت مدیره که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می‌گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید.
دستورات جلسه هیئت مدیره شرکت
دستورات جلسه هیئت مدیره مورد نظر را که در پیشتر توضیح دادیم را مشخص کنید و سپس متن مربوطه را در خصوص تصمیمات جلسه بنویسید.
سپس در انتها به یکی از اعضاء هیئت مدیره وکالت با حق توکیل‌به‌غیر می‌دهید که در‌صورت آگهی شدن صورتجلسه هیئت مدیره تنظیم شده توسط شما به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و آگهی ثبت را تحویل بگیرد.
سخن آخر در زمینه تنظیم و ثبت و دستورات جلسه هئیت مدیره
برای کسب اطلاع از قیمت تنظیم و ثبت صورتجلسه هیات مدیره شرکت بعد از تکمیل و ارسال فرم و مدارک خواسته شده فوق حتماً با شرکت تیوان تماس حاصل فرمائید تا تفاوت را احساس کنید.
توجه داشته باشید کلیه زمان در نظر گرفته برای ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شرکت زمانی بین هفت تا پانزده روز‌کاری انجام می‌باشد و هیچ فرقی ندارد که چه تعداد عضو, چه مقدار سرمایه و چه تعداد سهامدار و غیره داشته باشد.
این زمان از تحویل و تکمیل اوراق و صورتجلسه مهر و امضاء شده به شرکت تیوان حساب می شود.
ثبت تیوان اولین در بهترین‌ها
ثبت را به ما بسپارید و تغییرات را با ما تجربه کنید
جهت هرگونه مشاوره ثبت تغییرات هیئت مدیره شرکت با ما تماس بگیرید.
شرکت تیوان جهت ثبت صورتجلسه هیئت مدیره شما از هرکجا آمادگی همراهی را دارد.
پاسخ: صورتجلسه هیئت‌مدیره، سند رسمی تصمیمات مدیران شرکت است. این سند هنگام تغییر مدیران، تقسیم وظایف، تصمیمات مالی یا هر موضوع کلیدی دیگر مورد نیاز است و باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
پاسخ: اطلاعاتی مانند تاریخ جلسه، ساعت شروع و پایان، نام و مشخصات اعضای حاضر و غایب، دستور جلسه، متن تصمیمات و امضاء اعضاء باید در صورتجلسه قید شود.
پاسخ: بله، با راه‌اندازی سامانه ثبت تغییرات شرکت‌ها، امکان بارگذاری صورتجلسه به‌صورت آنلاین فراهم شده است. البته رعایت قالب و ساختار رسمی الزامی است.
پاسخ: صورتجلسه هیئت‌مدیره فقط بین اعضاء هیئت مدیره تشکیل می‌شود و برای تصمیم‌گیری‌های مدیریتی است. اما مجمع عمومی با حضور سهامداران برگزار می‌شود و در مورد مسائل کلان شرکت تصمیم‌گیری می‌کند.
پاسخ: حداقل امضاء اکثریت اعضای هیئت مدیره حاضر در جلسه برای اعتبار حقوقی صورتجلسه کافی است، مگر اینکه اساسنامه شرکت شرایط خاص‌تری مقرر کرده باشد.
