اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود فقط یک متن حقوقی خشک نیست؛ قلب تپنده شرکت و نقشه راه آن برای سال‌های آینده است. این سند مهم، چارچوب روابط میان شرکاء، حدود اختیارات، نحوه تصمیم‌گیری‌ها و حتی مسیر حل اختلافات را مشخص می‌کند. بسیاری از شرکت‌ها بدون توجه کافی به تنظیم دقیق اساسنامه، وارد میدان کسب‌وکار می‌شوند و بعدها با اختلاف‌ها و مشکلاتی روبه‌رو می‌شوند که می‌توانستند از ابتداء جلوی آن‌ها را بگیرند. در این مقاله، به زبان ساده و کاربردی توضیح می‌دهیم که اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود دقیقاً چیست، چرا اهمیت دارد و چه بندهایی را نباید از قلم انداخت؛ نکاتی که کمتر جایی به آن‌ها پرداخته می‌شود اما می‌تواند آینده کسب‌وکار شما را تضمین کند.
6 بخش اساسی در تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
اساسنامه شرکت مسئولیت محدود تعداد حداقل ۲۵ ماده (قابل تغییر می‌باشد) و حداقل دو تبصره قابل تغییر تنظیم می‌شود. در کلیه اساسنامه‌های شرکت مسئولیت محدود مواردی وجود دارد که قابلیت تغییر دارد و مواردی وجود دارد که به موجب قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران قابلیت تغییر ندارد.
بخش های اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
مواردی که در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود ذکر می‌شود که به‌صورت کلی فاقد بخش بندی می‌باشد ولی ما در این مقاله آن را بخش‌بندی خواهیم کرد که به‌شرح زیر می‌باشد:
بخش اول: شامل موارد بنیادی شرکت از جمله نام, موضوع, محل قانونی شرکت, سرمایه شرکت, مدت فعالیت, تابعیت و سال مالی شرکت می‌باشد.
بخش دوم: نحوه تشکیل مجامع, وظایف مجامع٫ نحوه تصمیم‌گیری در مجامع می‌باشد.
بخش سوم: تعداد اعضاء هیات مدیره, نحوه تشکیل جلسه هیات مدیره, تعیین وضعیت حق امضاء می‌باشد.
بخش چهارم: اختیارات نماینده قانونی شرکت و زمان‌بندی تشکیل مجمع عمومی می‌باشد.
بخش پنجم: در زمینه نقل و انتقال سهم‌الشرکه و تفویض اختیار اعضاء هیات مدیره می‌باشد.
بخش ششم: نحوه تقسیم سود‌و‌زیان شرکت و نحوه انحلال شرکت و همچنین نحوه رفع اختلافات حاصله بین شرکاء می‌باشد.
تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
با‌توجه به شش بخش بیان شده در مورد قبلی به تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود می‌پردازیم:
- ماده ۱: نام شرکت ذکر می‌شود که می‌بایست حتماً بعد از نام شرکت عبارت مسئولیت محدود ذکر گردد.
- ماده ۲: موضوع شرکت می‌باشد که با‌توجه به تصمیم شرکاء می‌تواند هر موضوع تجاری و بازرگانی تعیین گردد.
- ماده ۳. نشانی شرکت تعیین‌و‌تکلیف می‌گردد که همان محل قانونی شرکت می‌باشد. در این ماده تفویض اختیار به هیئت مدیره جهت تغییر آدرس می تواند تبصره اضافه باشد.
- ماده ۴. در زمینه سرمایه شرکت مسئولیت محدود که به‌صورت نقدی یا غیر‌نقدی تقسیم‌بندی می‌شود که درصورت غیر‌نقدی بودن سرمایه شرکت با مسئولیت محدود نظر کارشناس دادگستری الزامی می‌باشد.
- ماده ۵. مدت فعالیت شرکت می‌باشد که مدت شرکت به‌صورت محدود و نامحدود تعیین می‌گردد. برای مثال شرکت‌هایی که برای انجام کار‌های پروژه‌ای تاسیس می‌شوند عمدتاً به‌صورت محدود هستند و شرکت‌هایی که برای انجام امور بازرگانی و تجاری هستند به‌صورت نامحدود تاسیس می‌شوند.
- ماده ۶. سال مالی شرکت می‌باشد که می‌توان گفت اکثریت شرکت‌های ثبت شده در ایران از ابتداء فروردین ماه تا آخرین روز اسفند ماه سال مالی خود را تعریف می‌کنند.
- ماده ۷. تابعیت شرکت را مشخص می‌کند.
- ماده ۸. نحوه دعوت جهت تشکیل مجامع توسط سهامداران و یا اعضاء هیات مدیره را تعیین می‌کند. فاصله آگهی دعوت و زمان جلسه را مشخص شده است.
- ماده ۹ و ۱۰ و ۱۱. به تشریح کلی وظایف مجامع و تصمیمات جلسات مجمع و نحوه رای‌گیری در مجامع می‌پردازد.
- ماده ۱۲ و ۱۳ و ۱۴. به تعداد اعضاء هیات مدیره و نحوه اداره جلسه هیات مدیره و حد‌نصاب جلسات هیات مدیره می‌پردازد.
- ماده ۱۵. نحوه تعیین‌و‌تکلیف وضعیت حق امضاء شرکت را مشخص می‌کند.
- ماده ۱۶. اختیارات نماینده قانونی شرکت که توسط شرکاء در زمان تاسیس شرکت مسئولیت محدود انتخاب می‌گردد و قابلیت تغییر دارد.
- ماده ۱۷ و ۱۸. زمان تشکیل جلسات شرکت را تعیین‌و‌تکلیف می‌کند و همچنین نحوه رای‌گیری در جلسات را تعیین‌و‌تکلیف می‌کند.
- ماده ۱۹. جهت تفویض اختیارات شرکاء و اعضاء هیات مدیره و یا وکالت به اشخاص ثالث می‌پردازد.
- ماده ۲۰. در زمینه تقسیم سود در پایان هر دوره مالی تعیین و تکلیف را انجام می‌دهد.
- ماده ۲۱ و ۲۲ و ۲۳ و ۲۴. در زمینه انحلال شرکت و نحوه انحلال شرکت می‌پردازد و همچنین نحوه رفع اختلافات بین شرکاء می‌پردازد.
فایل های اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
اساسنامه شرکت مسئولیت محدود فایل pdf
اساسنامه شرکت مسئولیت محدود فایل word
نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
- ماده ۱- نام و نوع شخصیت حقوقی: نام شرکت مسئولیت محدود.
- ماده ۲- موضوع فعالیت شخصیت حقوقی: موضوع شرکت مورد نظر (درصورت لزوم پس از اخذ مجوز‌های لازم از مراجع ذیربط).
- ماده ۳- نشانی محل اقامت شخصیت حقوقی: آدرس شرکت بامسئولیت محدود و کد‌پستی شرکت. نشانی کامل شعبه شرکت: درصورت وجود. تبصره ۱: هیئت مدیره می‌تواند مرکز شرکت را به هر‌کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس نماید.
- ماده ۴- سرمایه شرکت شخصیت حقوقی: مبلغ سرمایه (ریال) که به‌صورت نقدی و غیر‌نقدی تقسیم‌بندی می‌شود و در‌مورد سرمایه غیر‌نقدی نظر کارشناس رسمی الزامی می‌باشد.
- ماده ۵ـ مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود.
- ماده ۶ـ تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.
- ماده ۷- سال مالی شرکت: از یکم فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌یابد به استثناء سال اول که ابتداء آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
- ماده ۸- دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا مدیر عامل و یا احدی از شرکاء به وسیله دعوت‌نامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیر‌الانتشار بعمل خواهد آمد، فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود. تبصره ۲: در‌صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجمع عمومی حضور یابند رعایت ماده ۸ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
- ماده ۹- وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده: استماع گزارش هیئت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت. تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره. تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن. انتخاب هیئت مدیره و درصورت لزوم بازرس.
- ماده ۱۰- وظایف مجمع عمومی فوق العاده: تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مورد اساسنامه. تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت. افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت. تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید شرکت.
- ماده ۱۱- تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه‌چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده ۱۰۶ قانون تجارت معتبر و لازم‌الاجراء خواهد بود.
- ماده ۱۲- هیئت مدیره شرکت مرکب از (تعداد اعضاء هیئت مدیره) نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می‌شوند.
- ماده ۱۳- هیئت مدیره از بین خود یا خارج از شرکاء یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می‌تواند برای اعضاء خود سمت‌های دیگری تعیین نماید. ضمناً مدیر عامل می‌تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز انتخاب شود.
- ماده ۱۴- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.
- ماده ۱۵- دارندگان حق امضاء و اسناد بهادار و تعهدآور شرکت را هیئت مدیره تعیین می‌کند.
- ماده ۱۶- ……… نماینده قانونی و تام‌الاختیار شرکت بوده و می‌تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصاً در موارد زیر: امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تعیین بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام و هزینه‌ها رسیدگی به محاسبات, پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه, تعیین آیین‌نامه‌های داخلی, اجرای تصمیمات مجامع عمومی, اداء دیون و وصول مطالبات, تاسیس شعب, واگذاری و قبول نمایندگی, انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران, عقد هر‌گونه پیمان با شرکت‌ها و بانک‌ها و اشخاص, خرید‌و‌فروش و اجاره اموال منقول و غیر‌منقول و ماشین‌آلات و به‌طور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات به‌نام و حساب شرکت, مشارکت با سایر شرکت و شخصیت‌ها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن و بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک‌ها و اشخاص و شرکت‌ها و باز‌کردن حساب جاری و ثابت در بانک‌ها, دریافت وجه از حساب‌های شرکت, صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته‌ها, هزینه‌ها, مرافعات چه شرکت مدعی باشد چه علیه, در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه‌های صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور, انتخاب وکیل و حق در توکیل, دادن اختیارات لازمه به نام‌برده و عزل آن, قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش, اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر‌تصمیمی را که مدیر عامل جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر است.
- ماده ۱۷- مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضاء مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا‌به دعوت هر یک اعضاء هیئت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.
- ماده ۱۸- هیچ‌یک از شرکاء حق انتقال سهم‌الشرکه خود را به‌غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه‌چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم‌الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
- ماده ۱۹- هر‌یک از اعضاء هیأت مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
- ماده ۲۰- تقسیم سود: از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه‌های اداری, حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی‌ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.
- ماده ۲۱- فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء باعث انحلال شرکت نخواهد شد و یا ولی‌محجور می‌تواند به شراکت خود ادامه دهند. در غیر‌این‌صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.
- ماده ۲۲- شرکت مطابق با ماده ۱۱۴ قانون تجارت منحل خواهد شد.
- ماده ۲۳- در‌صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء, رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می‌باشد.
- ماده ۲۴ـ اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت از طریق حکمیت و داوری حل‌و‌فصل خواهد شد.
- ماده ۲۵ـ در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.
- ماده ۲۶- این اساسنامه در ۲۶ ماده و دو تبصره تنظیم و در جلسه مورخ ………… به تصویب مجمع عمومی موسسین رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود می بایست با توجه به قوانین و مقررات تنظیم گردد و به تائید اداره ثبت شرکت ها برسد. یکی از مهمترین موارد تاسیس شرکت مسئولیت محدود تنظیم اساسنامه جامع می‌باشد که در آینده, شرکاء به مشکل بر‌نخورند.
ثبت تیوان آماده مشاوره در زمینه تنظیم و ثبت اساسنامه شرکت مسئولیت محدود مد‌نظر شما می‌باشد.
تیوان یوتاب اولین در بهترین‌ها
پاسخ: تا جایی که از قانون تجارت پیروی شود هیچ مشکلی ندارد.
پاسخ: خیر اساسنامه از لحاظ ساختار و مواد قانونی کاملاً متفاوت می باشد.
پاسخ: بله با‌توجه به تشریح کامل مواد قانونی که در این مطلب تشریح داده شده است و رعایت موارد اعلام شده می‌توانید.
پاسخ: زمانی حدود ۲ ساعت کاری.
